12.3.3.- SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DEL INFORME ALDAMA

Como afirma el “Informe Aldama”, las recientes dificultades que se han podido observar en los mercados de capitales tienen que ver con varios factores. En buena medida, estas dificultades responden al proceso de aprendizaje colectivo que acompaña al proceso de cambio del marco institucional de los mercados de capitales hacia sistemas centrados en las bolsas de valores. En relación con ese aprendizaje se ha observado, en los EEUU y en otros países, el efecto de factores diversos, entre los cuales se cuentan el funcionamiento parcialmente defectuoso de los mercados de control corporativo, los errores estratégicos de las empresas que han aumentado exageradamente su nivel de endeudamiento o infravalorado los riesgos de sus operaciones y las actuaciones inapropiadas de determinadas empresas, incluidas prácticas contables que han distorsionado, a veces gravemente, la percepción de la situación, sin olvidar la responsabilidad de las propias autoridades reguladoras que han podido generar marcos de incentivos equivocados para los agentes económicos.

El cuadro siguiente muestra una valoración propia del grado de seguimiento de las recomendaciones del Informe Aldama por Iberia.

CRITERIOS / ÓRGANO RECOMENDACIÓN GRADO DE CUMPLIMIENTO VALORACIÓN

PRINCIPIO DE TRANSPARENCIA Y EL DEBER DE INFORMAR TRANSPARENCIA Información completa Los inversores tienen a su disposición cantidad y calidad de información para formarse una “imagen fiel” de la sociedad. ALTA

Información correcta Es posible garantizar que sea también correcta. ALTA

Información equitativa, simétrica y en tiempo útil. Todos los partícipes del deben tener acceso a la información en las mismas condiciones ALTA

DEBER DE INFORMAR Contenido de la información publicada Sobre la estructura de propiedad, la administración, operaciones vinculadas e intragrupo, control de riesgos y funcionamiento de la Junta General de la sociedad. ALTA

Instrumentos de información sobre gobierno corporativo.. Elaboración de informe anual de gobierno corporativo y difusión en página web de información relevante para alcanzar la simetría informativa. ALTA

Garantías de calidad de la información: “Cumplir o explicar” Motivación y explicación de las reglas de gobierno elegidas y su grado de cumplimiento. ALTA

PRINCIPIO DE SEGURIDAD Y EL DEBER DE LEALTAD. SEGURIDAD EN LOS MERCADOS. Distribución correcta del valor producido por la empresa. Los administradores y accionistas de control no obtienen beneficios desproporcionados.

RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES: DEBERES DE LEALTAD Y DILIGENCIA. Deber de lealtad en los conflictos de intereses. Separación entre el deber de creación de valor y beneficios en la empresa y el relativo a la distribución de ese valor. ALTA

Especificación de los deberes de lealtad. Especificación de pautas de actuación de los consejeros.

Extensión subjetiva de los deberes de lealtad. Especificación de pautas de actuación a otras personas o entidades relacionadas con la sociedad, como altos ejecutivos, accionistas de control, etc.

Los deberes de diligencia. Participación de los de los Consejeros en la reuniones del Consejo y de las Comisiones de manera activa

EL MARCO ÉTICO DEL GOBIERNO CORPORATIVO. Responsabilidad social de la empresa. Supervivencia de la empresa a largo plazo, mediante una buena posición competitiva, minimizando efectos negativos ocasionados por la actividad. ALTA

ÓRGANOS DE GOBIERNO. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. Información al accionista al celebrar la Junta. Divulgación de contenido íntegro de todas las propuestas, usando la propia página web. ALTA

Información criterios gobierno corporativo. Informe anual de gobierno corporativo y prácticas de gobierno corporativo de la sociedad. ALTA

Reglamento Junta Elaboración y difusión de Reglamento específico para la Junta General, incluyéndolo en la página web. ALTA

Convocatoria, orden del día,... en el período preparatorio Publicación por anticipado a través de la web del orden del día de la Junta. ALTA

Celebración y desarrollo Junta. Fomento de medidas de participación en las Juntas Generales.

Otras medidas Como formulación de propuestas a los puntos propuestos

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Consejeros Crear comisiones especializadas.

Nombrar consejeros internos (ejecutivos), externos dominicales y externos independientes. ALTA

Inamovilidad Externos. No recomendar la limitación de mandatos. ALTA

Edad Consejeros No recomendar edad BAJA

COMPOSICIÓN CONSEJO Amplia mayoría de consejeros externos. MEDIA

PRESIDENTE CONSEJO Separación del cargo de Presidente y Consejero Ejecutivo ALTA

COMISIONES CONSEJO ADMINISTRACIÓN Comisión Ejecutiva Administración y gestión de la sociedad. Composición similar a la del Consejo. ALTA

Comisión Auditoría y Control Sus miembros deberían ser externos, con la misma proporción de dominicales e independientes que el propio Consejo.

Tendrá su propio Reglamento. BAJA

Comisión de Nombramientos y Retribuciones Informar sobre nombramientos, reelecciones, cese y retribuciones del Consejo.

Con reglamento propio y formada por Consejeros externos. BAJA

Comisión de Estrategia e Inversiones. Informará sobre decisiones estratégicas, inversiones y desinversiones.

Tendrá reglamento propio y estará formada por Consejeros ejecutivos y externos.

REMUNERACIÓN DEL CONSEJO Y DE LA ALTA DIRECCIÓN Publicación de la remuneración. Deberá hacerse constar en el informe anual la remuneración recibida por los Consejeros especificando su cuantía y conceptos. MEDIA

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES Y DE LOS ESTADOS FINANCIEROS SEMESTRALES Y TRIMESTRALES. ALTA

CUMPLIMIENTO DE LOS CRITERIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO. REGLAMENTO DEL CONSEJO. Dotarse de Reglamentos de la Junta General y Consejo de Administración.

Elaboración de Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Publicarlo en la página web. ALTA

Fuente: Elaboración propia.

En nuestra opinión, el grado de seguimiento por Iberia de las recomendaciones del informe Aldama es prácticamente total.