12. 3.- ESTRUCTURA DE PROPIEDAD Y GOBIERNO CORPORATIVO

De acuerdo con Hernández y López de Castro (2000), el gobierno de la empresa son reglas y procedimientos destinados a asegurar que una compañía es gestionada adecuadamente, que dispone de administradores adecuados con sus tareas definidas y que éstos actúan adecuadamente de acuerdo con la Ley y con las prácticas al uso más rigurosas.

La virtud del “Corporate Governance” reside en encontrar la fórmula de gobierno empresarial que reduzca los costes de agencia, es decir, que minimice la suma de los costes debidos a la divergencia entre los objetivos de principal y agente (pérdida residual) y los que podemos denominar costes de supervisión; entre estos últimos podemos distinguir los de carácter interno (tanto positivos como negativos: incentivos retributivos, indemnizaciones por despido, limitaciones contractuales sobre las facultades de actuación de los directivos...), y los de carácter externo ( auditorias externas).

Los sistemas del gobierno de la empresa tienen sus ventajas e inconvenientes: el de control externo tiene a su favor una mayor flexibilidad y capacidad de respuesta pero, por el contrario, tiende a sesgar las inversiones hacia el corto plazo. El modelo de control interno, por su parte, fomenta la creación de relaciones a largo plazo pero su estabilidad puede convertirse en un freno a la adaptación de un entorno en constante mutación.

Un modo de superar esos problemas de separación entre propiedad y control es la presencia de grandes accionistas que tengan más incentivo para supervisar a los directivos.

12.3.1.- ESTRUCTURA DE PROPIEDAD

La composición de la estructura de propiedad del capital era a 31 de diciembre de 2004, la siguiente:

En relación con los accionistas de control debe significarse que, con fecha 17-3-2000, mediante la elevación a público del contrato privado de compraventa de acciones firmado en diciembre de 1999, entran en el capital de IBERIA: Caja Madrid, BBVA, El Corte Inglés, Logista, Participaciones Aeronáuticas y BA & AA Holdings Limited que, adquiriendo un 40% del capital de la sociedad, son los llamados accionistas de núcleo estable ya que adquirieron frente a SEPI los siguientes compromisos de permanencia como accionistas de la sociedad:

- Caja Madrid: mínimo de seis años.

- BBVA: mínimo de cinco años

- Logista: mínimo de cinco años.

- El Corte Inglés: mínimo de cinco años.

- Participaciones Aeronáuticas: mínimo de tres años y

- BA & AA: mínimo de tres años.

Algunas participaciones han sido vendidas por otras a estas entidades que, en consecuencia, quedaron obligadas por los compromisos asumidos por los propietarios iniciales.

El acuerdo entre los accionistas del núcleo estable, firmado en diciembre de 1999, regula las relaciones entre ellos al objeto de dar coherencia a los criterios de gestión y con el fin de dar estabilidad a la sociedad en el medio y largo plazo, todo ello en defensa de los intereses sociales. Para ello se constituyó un sindicato de accionistas integrando en el mismo las participaciones del socio industrial (BA & AA) y de los accionistas institucionales1.

En las reuniones del sindicato se discuten las materias que deben ser tratadas en el consejo de administración, en las comisiones del consejo y en la junta general de accionistas. Los accionistas sindicados se comprometen a votar en los órganos competentes de IBERIA, en el mismo sentido que se haya decidido en la reunión del sindicato.

Durante el ejercicio 2003 ha habido dos ampliaciones de capital coincidentes con un plan de opciones para empleados y directivos de la empresa, garantizado con obligaciones convertibles y ejercitable en cuatro fechas. Las dos primeras fechas de ejercicio han sido en octubre de 2003 y febrero de 2004.

Sigue siendo de aplicación el régimen de acción de oro hasta el 3-4-2006, prorrogables por dos años1.

En la actualidad la distribución gráfica de la propiedad sería la que muestra la gráfica 12.1 del anexo X.