12. 3.- ESTRUCTURA DE PROPIEDAD Y GOBIERNO CORPORATIVO

De acuerdo con Hern�ndez y L�pez de Castro (2000), el gobierno de la empresa son reglas y procedimientos destinados a asegurar que una compa��a es gestionada adecuadamente, que dispone de administradores adecuados con sus tareas definidas y que �stos act�an adecuadamente de acuerdo con la Ley y con las pr�cticas al uso m�s rigurosas.

La virtud del �Corporate Governance� reside en encontrar la f�rmula de gobierno empresarial que reduzca los costes de agencia, es decir, que minimice la suma de los costes debidos a la divergencia entre los objetivos de principal y agente (p�rdida residual) y los que podemos denominar costes de supervisi�n; entre estos �ltimos podemos distinguir los de car�cter interno (tanto positivos como negativos: incentivos retributivos, indemnizaciones por despido, limitaciones contractuales sobre las facultades de actuaci�n de los directivos...), y los de car�cter externo ( auditorias externas).

Los sistemas del gobierno de la empresa tienen sus ventajas e inconvenientes: el de control externo tiene a su favor una mayor flexibilidad y capacidad de respuesta pero, por el contrario, tiende a sesgar las inversiones hacia el corto plazo. El modelo de control interno, por su parte, fomenta la creaci�n de relaciones a largo plazo pero su estabilidad puede convertirse en un freno a la adaptaci�n de un entorno en constante mutaci�n.

Un modo de superar esos problemas de separaci�n entre propiedad y control es la presencia de grandes accionistas que tengan m�s incentivo para supervisar a los directivos.

12.3.1.- ESTRUCTURA DE PROPIEDAD

La composici�n de la estructura de propiedad del capital era a 31 de diciembre de 2004, la siguiente:

En relaci�n con los accionistas de control debe significarse que, con fecha 17-3-2000, mediante la elevaci�n a p�blico del contrato privado de compraventa de acciones firmado en diciembre de 1999, entran en el capital de IBERIA: Caja Madrid, BBVA, El Corte Ingl�s, Logista, Participaciones Aeron�uticas y BA & AA Holdings Limited que, adquiriendo un 40% del capital de la sociedad, son los llamados accionistas de n�cleo estable ya que adquirieron frente a SEPI los siguientes compromisos de permanencia como accionistas de la sociedad:

- Caja Madrid: m�nimo de seis a�os.

- BBVA: m�nimo de cinco a�os

- Logista: m�nimo de cinco a�os.

- El Corte Ingl�s: m�nimo de cinco a�os.

- Participaciones Aeron�uticas: m�nimo de tres a�os y

- BA & AA: m�nimo de tres a�os.

Algunas participaciones han sido vendidas por otras a estas entidades que, en consecuencia, quedaron obligadas por los compromisos asumidos por los propietarios iniciales.

El acuerdo entre los accionistas del n�cleo estable, firmado en diciembre de 1999, regula las relaciones entre ellos al objeto de dar coherencia a los criterios de gesti�n y con el fin de dar estabilidad a la sociedad en el medio y largo plazo, todo ello en defensa de los intereses sociales. Para ello se constituy� un sindicato de accionistas integrando en el mismo las participaciones del socio industrial (BA & AA) y de los accionistas institucionales1.

En las reuniones del sindicato se discuten las materias que deben ser tratadas en el consejo de administraci�n, en las comisiones del consejo y en la junta general de accionistas. Los accionistas sindicados se comprometen a votar en los �rganos competentes de IBERIA, en el mismo sentido que se haya decidido en la reuni�n del sindicato.

Durante el ejercicio 2003 ha habido dos ampliaciones de capital coincidentes con un plan de opciones para empleados y directivos de la empresa, garantizado con obligaciones convertibles y ejercitable en cuatro fechas. Las dos primeras fechas de ejercicio han sido en octubre de 2003 y febrero de 2004.

Sigue siendo de aplicaci�n el r�gimen de acci�n de oro hasta el 3-4-2006, prorrogables por dos a�os1.

En la actualidad la distribuci�n gr�fica de la propiedad ser�a la que muestra la gr�fica 12.1 del anexo X.