12.3.2.- ESTRUCTURA DE GOBIERNO

En España, la Comisión Especial para el Estudio de un Código Ético de los Consejos de Administración de las sociedades, constituida en 1997, elaboró un Informe conocido como “Código Olivencia” formulando 23 recomendaciones a las sociedades cotizadas para que las incorporaran a sus normas reguladoras y sus modos de actuación en base al principio de autonomía de voluntad:

“ Las medidas que constituyen objeto de recomendación se centran en los Consejos de Administración y se inspiran en los principios de cuenta y razón – que incluyen los de transparencia y responsabilidad del Consejo – y de eficacia, al servicio del interés social, definido conforme a la regla de creación de valor para el accionista.”

El Código Olivencia se hace público en 1998, esto es, con anterioridad a que los Estatutos sociales de Iberia, como compañía privada, entraran en vigor. Las 23 recomendaciones del código sirvieron de inspiración a los Estatutos Sociales de esta compañía2, por lo que el cumplimiento de dichas recomendaciones es prácticamente total, y el Consejo de Administración ha desempeñado su actividad con responsabilidad y eficacia, velando por los intereses sociales de la compañía, y adoptando las decisiones necesarias para garantizar la viabilidad y competitividad de la empresa a medio y largo plazo.

A) CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Los principios básicos que presiden la actuación del Consejo de Administración son los de eficacia, transparencia y responsabilidad, con el objetivo prioritario de incrementar el valor de la empresa en interés de los accionistas, supervisando el desarrollo de la actividad empresarial y asegurando la viabilidad futura de la compañía y su competitividad, con respeto, en todo caso, a la legalidad vigente y de conformidad con los valores y criterios de conducta de general aceptación.

La composición y reglas de gobierno de Iberia se encuentran en sus Estatutos Sociales, en el Reglamento de su Consejo de Administración1, aprobado en su reunión de 9-3-01, y el Reglamento Interno de Conducta en materia relativas a los mercados de valores, vigente desde la misma fecha.

Dentro de este marco general, el Consejo de Administración concentra su actividad esencialmente en la actividad de supervisión y control de la gestión ordinaria de la compañía y se obliga, en particular, a ejercer directamente las responsabilidades siguientes:

- Aprobación de las estrategias, planes y políticas generales de la sociedad.

- Nombramiento, retribución y, en su caso, destitución de los altos directivos de la sociedad, así como el control y evaluación de su actividad de gestión.

- Aprobación de la política en materia de autocartera.

- Identificación de los principales riesgos de la sociedad y, en especial, la implantación y seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados.

- Determinación de las políticas de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública.

- En general, las operaciones que entrañen la disposición de activos sustanciales de la compañía y las grandes operaciones societarias, así como todas aquéllas específicamente previstas en este Reglamento.

De los doce miembros que actualmente integran el consejo de administración, dos son consejeros internos o ejecutivos – el presidente de la sociedad, siendo asimismo presidente del consejo de administración, y el consejero delegado – y otros diez son consejeros externos. Entre estos últimos, cuatro se consideran independientes, dado que ni son ni representan a accionistas capaces de influir en el control de la sociedad. Los seis consejeros restantes son dominicales, por cuanto que han sido propuestos por quienes son titulares de participaciones estables consideradas suficientemente significativas en el capital de la sociedad.

En consecuencia, la composición del consejo de administración responde a las recomendaciones del Informe Aldama, que actualiza las del Informe Olivencia, constituido por una amplia mayoría de consejeros externos en el consejo y, dentro de éste, una participación muy significativa de consejeros independientes, teniendo en cuenta la estructura accionarial de la sociedad y el capital representado en el consejo.

B) COMISIONES ESPECIALIZADAS.

De otra parte, el fortalecimiento y, de modo especial, la eficacia en el desarrollo de las funciones del consejo han determinado la constitución de cuatro comisiones especializadas en el seno del mismo a fin de diversificar el trabajo y asegurar que, en determinadas materias relevantes cuya inmediatez e importancia no exigen su remisión directa al pleno del consejo, las propuestas y acuerdos del mismo hayan pasado primero por un órgano especializado que pueda filtrar e informar sus decisiones con el objeto de reforzar las garantías de objetividad y reflexión de sus acuerdos.

Las comisiones son:

- Comisión Ejecutiva. Es acreedora de la delegación permanente de todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las que legal o institucionalmente sean indilegables o las que no puedan ser delegadas por virtud de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo.

- Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Su principal cometido será asistir al Consejo de Administración en sus funciones de vigilancia y control de la sociedad mediante la revisión periódica del cumplimiento de las disposiciones legales y normas internas aplicables a la Compañía.

- Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuya función principal es evaluar el perfil de las personas más idóneas para formar parte de las distintas comisiones y elevar al Consejo las correspondientes propuestas.

- Comisión de Seguridad. Se encarga del seguimiento y evaluación de los sistemas de seguridad de vuelo.