Tesis doctorales de Econom�a


LA DIRECCI�N DE RESULTADOS EN LAS EMPRESAS PRIVATIZADAS

Juli�n Casta�o Guill�n




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12.3.2.- ESTRUCTURA DE GOBIERNO

En Espa�a, la Comisi�n Especial para el Estudio de un C�digo �tico de los Consejos de Administraci�n de las sociedades, constituida en 1997, elabor� un Informe conocido como �C�digo Olivencia� formulando 23 recomendaciones a las sociedades cotizadas para que las incorporaran a sus normas reguladoras y sus modos de actuaci�n en base al principio de autonom�a de voluntad:

� Las medidas que constituyen objeto de recomendaci�n se centran en los Consejos de Administraci�n y se inspiran en los principios de cuenta y raz�n � que incluyen los de transparencia y responsabilidad del Consejo � y de eficacia, al servicio del inter�s social, definido conforme a la regla de creaci�n de valor para el accionista.�

El C�digo Olivencia se hace p�blico en 1998, esto es, con anterioridad a que los Estatutos sociales de Iberia, como compa��a privada, entraran en vigor. Las 23 recomendaciones del c�digo sirvieron de inspiraci�n a los Estatutos Sociales de esta compa��a2, por lo que el cumplimiento de dichas recomendaciones es pr�cticamente total, y el Consejo de Administraci�n ha desempe�ado su actividad con responsabilidad y eficacia, velando por los intereses sociales de la compa��a, y adoptando las decisiones necesarias para garantizar la viabilidad y competitividad de la empresa a medio y largo plazo.

A) CONSEJO DE ADMINISTRACI�N.

Los principios b�sicos que presiden la actuaci�n del Consejo de Administraci�n son los de eficacia, transparencia y responsabilidad, con el objetivo prioritario de incrementar el valor de la empresa en inter�s de los accionistas, supervisando el desarrollo de la actividad empresarial y asegurando la viabilidad futura de la compa��a y su competitividad, con respeto, en todo caso, a la legalidad vigente y de conformidad con los valores y criterios de conducta de general aceptaci�n.

La composici�n y reglas de gobierno de Iberia se encuentran en sus Estatutos Sociales, en el Reglamento de su Consejo de Administraci�n1, aprobado en su reuni�n de 9-3-01, y el Reglamento Interno de Conducta en materia relativas a los mercados de valores, vigente desde la misma fecha.

Dentro de este marco general, el Consejo de Administraci�n concentra su actividad esencialmente en la actividad de supervisi�n y control de la gesti�n ordinaria de la compa��a y se obliga, en particular, a ejercer directamente las responsabilidades siguientes:

- Aprobaci�n de las estrategias, planes y pol�ticas generales de la sociedad.

- Nombramiento, retribuci�n y, en su caso, destituci�n de los altos directivos de la sociedad, as� como el control y evaluaci�n de su actividad de gesti�n.

- Aprobaci�n de la pol�tica en materia de autocartera.

- Identificaci�n de los principales riesgos de la sociedad y, en especial, la implantaci�n y seguimiento de los sistemas de control interno y de informaci�n adecuados.

- Determinaci�n de las pol�ticas de informaci�n y comunicaci�n con los accionistas, los mercados y la opini�n p�blica.

- En general, las operaciones que entra�en la disposici�n de activos sustanciales de la compa��a y las grandes operaciones societarias, as� como todas aqu�llas espec�ficamente previstas en este Reglamento.

De los doce miembros que actualmente integran el consejo de administraci�n, dos son consejeros internos o ejecutivos � el presidente de la sociedad, siendo asimismo presidente del consejo de administraci�n, y el consejero delegado � y otros diez son consejeros externos. Entre estos �ltimos, cuatro se consideran independientes, dado que ni son ni representan a accionistas capaces de influir en el control de la sociedad. Los seis consejeros restantes son dominicales, por cuanto que han sido propuestos por quienes son titulares de participaciones estables consideradas suficientemente significativas en el capital de la sociedad.

En consecuencia, la composici�n del consejo de administraci�n responde a las recomendaciones del Informe Aldama, que actualiza las del Informe Olivencia, constituido por una amplia mayor�a de consejeros externos en el consejo y, dentro de �ste, una participaci�n muy significativa de consejeros independientes, teniendo en cuenta la estructura accionarial de la sociedad y el capital representado en el consejo.

B) COMISIONES ESPECIALIZADAS.

De otra parte, el fortalecimiento y, de modo especial, la eficacia en el desarrollo de las funciones del consejo han determinado la constituci�n de cuatro comisiones especializadas en el seno del mismo a fin de diversificar el trabajo y asegurar que, en determinadas materias relevantes cuya inmediatez e importancia no exigen su remisi�n directa al pleno del consejo, las propuestas y acuerdos del mismo hayan pasado primero por un �rgano especializado que pueda filtrar e informar sus decisiones con el objeto de reforzar las garant�as de objetividad y reflexi�n de sus acuerdos.

Las comisiones son:

- Comisi�n Ejecutiva. Es acreedora de la delegaci�n permanente de todas las facultades del Consejo de Administraci�n, salvo las que legal o institucionalmente sean indilegables o las que no puedan ser delegadas por virtud de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo.

- Comisi�n de Auditor�a y Cumplimiento. Su principal cometido ser� asistir al Consejo de Administraci�n en sus funciones de vigilancia y control de la sociedad mediante la revisi�n peri�dica del cumplimiento de las disposiciones legales y normas internas aplicables a la Compa��a.

- Comisi�n de Nombramientos y Retribuciones. Cuya funci�n principal es evaluar el perfil de las personas m�s id�neas para formar parte de las distintas comisiones y elevar al Consejo las correspondientes propuestas.

- Comisi�n de Seguridad. Se encarga del seguimiento y evaluaci�n de los sistemas de seguridad de vuelo.


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