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El gobierno corporativo y las decisiones de crecimiento empresarial

Dra. María Gracia García Soto

 

 

 CAPÍTULO 1

EL GOBIERNO CORPORATIVO Y LA ESTRATEGIA DE DIVERSIFICACIÓN: FUNDAMENTOS TEÓRICOS

1.1. EL GOBIERNO PARA EL CONTROL CORPORATIVO

1.1.6. Consejo de administración

El consejo de administración se configura como vértice del sistema de control interno de las empresas (Jensen, 1993), caracterizándose por ser un elemento clave en el estudio del gobierno corporativo puesto que implica la supervisión y validación de importantes decisiones corporativas (Fama, 1980; Mizruchi, 1983; Zahra y Pearce, 1989; Bainbridge, 1993; Johnson et al. , 1996), además de ser el encargado de contratar y despedir al director general e incluso de fijar su remuneración (Baysinger y Bulter, 1985; Hermalin y Weisbach, 1991). Tal y como señalan Baysinger y Butler (1985), Miller (1993), Johnson et al. (1996) y Chatterjee y Harrison (2001), el consejo de administración tiene como objetivo, entre otros, orientar los asuntos de la organización y velar por los intereses de los accionistas a través del control de la alta dirección, actuando así como órgano intermedio entre accionistas y equipos directivos a los que, en algunas situaciones extremas, puede llegar incluso a sustituir en sus funciones (Salas, 2002). Como principal mecanismo interno de resolución de conflictos de agencia dentro de la empresa (Jensen, 1993), este órgano centra su labor en la supervisión del comportamiento del equipo directivo (Baysinger y Bulter, 1985; Hermalin y Weisbach, 1991).

El consejo tiene, en consecuencia, una importante labor a realizar, pero en la práctica se enfrenta a serias dificultades para acometerla (Salas, 1999). Por lo general, el tiempo del que dispone un consejo de administración debería considerarse como un recurso escaso que tendría que asignarse a aquellas actividades en las que pueda contribuir en forma exclusiva y con la mayor eficacia al logro de los objetivos de la organización (Demb, Chouet, Lossius y Neubauer, 1989). Tal y como recogen Kakabadse, Kakabadse y Kouzmin (2001), la literatura sobre gobierno corporativo ha identificado diferentes roles del consejo de administración (Zahra y Pearce, 1989; Gopinath, Siciliano y Murray, 1994; McNulty y Pettigrew, 1996; Hung, 1998; Maassen, 1999). Sin embargo, los tres sobre los que parece existir un mayor consenso y que han sido estudiados por una gran variedad de perspectivas teóricas son (Zahra y Pearce, 1989; Gopinath et al. , 1994; Maassen, 1999): servicio, control y estrategia. Un resumen de los aspectos centrales de cada una de estas funciones del consejo de administración desde diferentes perspectivas teóricas se muestra en el cuadro 1.10.  

Cuadro 1.10

Funciones del consejo de administración

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Para Zahra y Pearce (1989), Monks y Minow (1995) o Forbes y Milliken (1999), la función de control requiere evaluar los resultados de la compañía y del director general para asegurar un adecuado crecimiento corporativo, protegiendo los intereses accionariales, mientras que la función de servicio hace referencia a cómo la empresa se relaciona con su entorno, refuerza su reputación y aconseja a la dirección participando activamente en la formulación de la estrategia. En esta línea, la mayoría de los expertos en la forma de regir una empresa sostienen que las compañías deberían incentivar la participación del consejo en el proceso de dirección estratégica

como medio para mejorar la calidad de las decisiones y para que, con ello, los miembros del consejo puedan cumplir mejor con sus responsabilidades de representar los intereses de los accionistas (Andrews, 1981).

En los últimos años la literatura científica se ha hecho eco de la creciente relevancia del consejo de administración, la cual no se deriva únicamente de la importancia que toma dicha institución como parte de la estructura de gobierno sino, además, porque en el ámbito estratégico constituye un elemento determinante de las decisiones corporativas. En efecto, Jackson (1992) la importancia del consejo de administración en la empresa se asimila a la del equipo de dirección en cuanto a la participación en las toma de decisiones estratégicas, aunque, como señalan Fama y Jensen (1983b), diferenciándose en el hecho de que dicho consejo no participa en la implementación de la misma. Los trabajos empíricos que se han realizado hasta la fecha en torno a la figura del consejo de administración pueden englobarse en tres campos (Hermalin y Weisbach, 2001): (a) la relación entre las características del consejo tales como su composición o su tamaño con el rendimiento de la empresa, (b) cómo afectan dichas características del consejo a su funcionamiento, y (c) cuáles son los factores que inciden en la estructura del consejo y qué evolución muestran a lo largo del tiempo.

Por todo ello, los factores que influyan en la eficiencia de este órgano supervisor son clave para el gobierno de la empresa, factores que podrían agruparse en torno a su composición, características, estructura y procesos (Zahra y Pearce, 1989, Maassen, 1999). A continuación se profundizará en cada uno de estos factores o atributos, mostrándose en el cuadro 1.11 un resumen de los atributos del consejo de administración que han sido tratados en la literatura bajo cada uno de estos cuatro grupos de factores.

Cuadro 1.11

Atributos y dimensiones del consejo de administración que influyen en los

resultados de la empresa

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En primer lugar, la composición del consejo hace referencia al tamaño del mismo, al tipo de consejero y a la representación minoritaria (Zahra y Pearce, 1989; Maassen, 1999). La literatura sobre consejos de administración, básicamente empírica, hace descansar su eficacia sobre el tamaño del consejo (Jensen, 1993; Yermarck, 1996; Eisenberg, Sundgreen y Wells, 1998) y la composición e independencia del mismo (Baysinger y Butler, 1985; Weisbach, 1988; Hermalin y Weisbach, 1988, 1991; Rosenstein y Wyatt, 1990, 1997; Bhagat y Black, 2000). La dimensión del consejo - medida por el número de consejeros- puede influir en la eficiencia supervisora, de tal forma que un tamaño elevado, aunque en principio podría ser beneficioso porque al haber más consejeros habría una mayor variedad de opiniones y podría conllevar un incremento de la capacidad de supervisión del consejo (Pearce y Zahra, 1992), también podría suponer un impedimento para la toma de decisiones de forma rápida y eficiente en el seno de este órgano, pues podrían aparecer problemas de coordinación e información (Pfeffer, 1972; O’Reilly, Caldwell y Barnett, 1989; Lipton y Lorsch, 1992; Jensen, 1993). Además, investigadores del campo de la psicología han encontrado que los grandes grupos frecuentemente sufren de una disfunción de las responsabilidades o improductividad social que genera una pobre contribución tanto en esfuerzo como en calidad (Latene, Williams y Harkins, 1979; Janis, 1989). En relación con esta variable, Lipton y Lorsch (1992) consideran como óptimo un consejo donde participen de siete a nueve consejeros.

En cuanto a la naturaleza de los consejeros se puede distinguir, entre sus miembros, dos grupos principales, el de los consejeros internos y el de los consejeros externos, existiendo diferentes categorías de externos en el consejo; mientras que los consejeros internos son aquellos que al mismo tiempo ostentan cargos directivos, los externos no están vinculados a la dirección de la empresa -es decir, no son ejecutivos- (Dalton, Daily, Ellstrand y Johnson, 1998). Por esta razón, sería de esperar una mayor eficiencia supervisora del consejo de administración si está compuesto mayoritariamente por consejeros externos, pues aunque los internos podrían aportar sus conocimientos y una experiencia valiosos, éstos tenderán a ser reticentes a ejercer una función supervisora de los directivos que no maximicen el valor de la empresa (Weisbach, 1988; Rosenstein y Wyatt, 1990; Hermalin y Weisbach, 1998), de manera que puede producirse un atrincheramiento de los intereses directivos (Spencer, 1983; Fredrickson, Hambrick y Baumrin, 1988; Walsh y Seward, 1990; Westphal, 1999). Por otro lado, a los consejeros externos se les atribuye mayor independencia y, por lo tanto, mayor capacidad para controlar y evaluar a la dirección (Fama, 1980), además de ser más eficaces en la búsqueda de los intereses accionariales (Kesner, Victor y Lamont, 1986; Mallete y Fowler, 1992; Rechner, Sundaramurthy y Dalton, 1993). No obstante, Daily, Jhonson y Dalton (1999) distinguen en los consejeros externos entre: (a) los consejeros externos independientes, que son aquellos que no están vinculados de ninguna forma a la propiedad de la empresa y que son nombrados debido a su competencia y prestigio profesional; y (b) los consejeros externos afiliados, que son aquellos que, a pesar de no ser directivos, tienen un vínculo personal y/o profesional con la empresa (Daily et al. , 1999), con lo cual difícilmente podrán cumplir objetivamente con sus funciones de evaluación y control.

Por tanto, la clave se encuentra en conocer en qué medida los miembros de un consejo son verdaderamente independientes del presidente o de los accionistas de referencia (Dalton, Johnson y Ellstrand, 1999). En este sentido, habría que tener en cuenta que los directivos pueden utilizar su poder para situar como consejeros a personas con las que existe alguna relación personal (Bainbridge, 1993). Las reformas de gobierno de la empresa abogan por un incremento de la representación de los externos verdaderamente independientes en el consejo, como forma de conseguir una mejor protección de los intereses de los accionistas (Rechner et al. , 1993). En segundo lugar, tal y como señalan Zahra y Pearce (1989), las características del

consejo recogen, por un lado, aquellos aspectos relacionados con los antecedentes de los consejeros -tales como la edad, la antigüedad, la formación, sus habilidades y su experiencia- y, por otro lado, las que transcienden de las características individuales o colectivas de los consejeros y reflejan la personalidad del consejo -tales como el estilo o el modo de funcionar o personalidades- (e.g. , Lynch, 1979; Mueller, 1981; Hambrick, 1987; Pettigrew, 1992; Forbes y Milliken, 1999); la personalidad del consejo refleja la disposición del mismo a enfocar los problemas internos versus problemas externos (Pearce, 1983), su independencia de la dirección (Geneen, 1984) y sus intereses personales a través de su propiedad accionarial (Kesner, 1987). Como señalan Huse (1998) o Forbes y Milliken (1999), no es suficiente con que los consejeros posean un cierto grado de formación y habilidades, sino que también es necesario que hagan un uso activo de las mismas durante las reuniones del consejo.

En tercer lugar, y de manera reciente, empiezan a tomar una especial relevancia estudios que se centran en la estructura y el procedimiento en la toma de decisiones del consejo (Gabrielsson y Winlund, 2000). La estructura del consejo hace referencia a cómo se estructura el mismo en diferentes comisiones (John y Senbet, 1998), las cuales son utilizadas por la empresa para ayudar al consejo en sus actividades (Zahra, 1990). Más concretamente, se estudian variables como el número y tipo de comisiones, el número de miembros de las comisiones, el flujo de información entre las comisiones, el liderazgo del consejo y la composición de los miembros de las comisiones (Zahra y Pearce, 1989; Maassen, 1999). La idea que subyace detrás de estas comisiones delegadas es la especialización de sus miembros en diversas tareas específicas (Kesner, 1988; Klein, 1996), aunque no hay que dejar a un lado que la creación de comisiones incrementa las necesidades de coordinación y supervisión del mismo (Kose y Lemma, 1998). Entre las diferentes comisiones que se puede encontrar en un consejo se encuentran (Zahra, 1990): la comisión ejecutiva -encargada de los aspectos clave de las reuniones fijadas regularmente-, la comisión de nombramientos - que identifica a los miembros potenciales del consejo-, la comisión de auditoría -que se encarga de las actividades necesarias para asegurar la integridad de las decisiones directivas y de la solvencia financiera de la empresa-, la comisión de retribuciones - que decide la política de retribución de los miembros ejecutivos de la empresa-, la comisión de responsabilidad social -que ayuda a sintetizar las políticas sociales de la empresa- y la comisión de planificación estratégica -encargada de participar en la formulación de objetivos corporativos y de estrategias para su logro-. El creciente interés por la ampliación de las responsabilidades del consejo para que pueda participar más activamente en el proceso de dirección estratégica (Rosenstein, 1987) ha dado lugar a que se incluya en la lista de comisiones permanentes del consejo la comisión de estrategia (Harrison, 1987); de esta forma, esta comisión evalúa dicho proceso para hacerlo más eficiente y eficaz (Certo y Peter, 1996).

Por tanto, un incremento del número de comisiones indica un incremento de aspectos delegados por el consejo (Vafeas, 1999). En España, el establecimiento de comisiones especializadas del consejo es aún una práctica poco extendida entre las empresas cotizadas españolas, siendo incluso menos habitual entre las no cotizadas (Eguidazu, 1999).

Entre las variables relacionadas con la estructura del consejo, un aspecto de gran importancia es la coincidencia o no en una misma persona del cargo de presidente de este órgano y de máximo ejecutivo de la empresa (Shivdasani y Yermarck, 1999). La coincidencia del papel de director general y presidente ha sido criticada en la literatura (e.g. , Jensen, 1993), debido a que esta situación da lugar a una concentración de poder en una misma persona que puede tomar decisiones en beneficio propio más que en el de la propiedad (Coles, McWilliams y Sen, 2001). Una empresa con un accionariado activo busca que el papel del director general y el del presidente del consejo estén separados, de forma que el director general no posea un control directo sobre los miembros del consejo (Vafeas, 1999); en esta línea se encuentran las recomendaciones de la mayoría de los informes, como el informe Cadbury (1992). El informe Olivencia (1998), al igual que el informe Aldama (2003), recomienda que, en el caso de que el consejo opte por la fórmula de acumulación en el presidente del cargo de primer ejecutivo de la sociedad, se adopten las cautelas necesarias para reducir los riesgos de la concentración de poder en una sola persona.

Y, por último, en cuarto lugar, tal y como señalan Vance (1983), Zahra y Pearce (1989) o Pettigrew (1992), el proceso del consejo hace referencia al enfoque que sigue este órgano de gobierno en la toma de decisiones. Concretamente se incluyen variables como (Mueller, 1979, Vance, 1983): la frecuencia y duración de las reuniones, la forma de comunicación director general-consejo, el nivel de consenso entre consejeros ante problemas, la formalidad de los procedimientos del consejo y hasta qué punto el consejo se evalúa a sí mismo. Conger, Finegold y Lawler (1998) sugieren que la frecuencia de reuniones del consejo puede ser considerada como una medida de la eficacia en el desempeño de su tarea de control, y concluyen que los consejos que se reúnen con más frecuencia consiguen, en mayor medida, sus obligaciones de acuerdo con los intereses de los accionistas. Por su parte, Jensen (1993) sugiere que los consejos son relativamente inactivos y que éstos se ven forzados a mantener un alto control y a reunirse con mayor frecuencia cuando existen problemas.

La relación entre la propiedad y el consejo de administración

La literatura sobre gobierno de la empresa tradicionalmente ha estudiado estos mecanismos de control interno asumiendo una independencia entre los mismos (Rediker y Seth, 1995); sin embargo, autores como Beatty y Zajac (1994), Rediker y Seth (1995) o Sundaramurthy, Mahoney y Mahoney (1997) han querido recoger las relaciones existentes entre ellas. En este sentido, Coles et al. (2001) consideran que las empresas diseñan el conjunto de mecanismos de control que van a ser utilizados para alinear los intereses de la dirección con los de los propietarios de la empresa, buscando que los problemas de agencia que surgen con unos mecanismos puedan ser sustituidos o complementados por la utilización de otros.

En esta línea, el modelo planteado por Zahra y Pearce (1989) recoge la existencia de relaciones entre los factores o atributos dentro de un mismo mecanismo de control, como es el caso del consejo de administración. En primer lugar, consideran que la composición del consejo influye sobre las características del mismo, ya que si el número de consejeros externos aumenta, las características del consejo serán más transparentes debido a que los externos pueden mostrar mayor objetividad en sus deliberaciones. En segundo lugar, las características del consejo afectan a su estructura, ya que es probable que consejeros con diferente experiencia, formación e intereses sirvan en comisiones que reflejan y se benefician de estas características. Y, por último, la estructura define los procesos de actuación internos. Entre los autores que han analizado estas relaciones se encuentran, entre otros, Weibach (1988), Byrd y Hickman (1992), Brickley, Coles y Terry (1994) o Cotter, Shivdasani y Zenner (1997), los cuales documentan el papel de control de los externos. Por otra parte, autores como Morck et al. (1988), Rediker y Seth (1995), Whidbee, (1997) o Coles et al. (2001) han analizado las interrelaciones que, además, se producen entre la propiedad y el consejo de administración, considerando un efecto sustitución entre los mismos como mecanismos de control interno, es decir, un alto control por parte de la propiedad implica un menor potencial de control por parte del consejo.

Tal y como recoge Reyes Recio (2000), mucho se ha estudiado sobre el efecto que la estructura de propiedad o la composición y características del consejo tienen en los resultados empresariales, aunque son pocos los trabajos que analizan ambos mecanismos en una sola investigación. Esta autora contrasta empíricamente la existencia de un efecto sustitución entre la estructura de propiedad y el consejo de administración -obteniendo que el control o presión de los accionistas significativos quita importancia a la labor del consejo-, y entre la composición del consejo y las características del mismo -obteniendo que el mayor control otorgado a los consejeros externos se confirma con la mayor frecuencia de reuniones y comisiones delegadas-. Sus resultados se encuentran en línea con los obtenidos por Rediker y Seth (1995), quienes ya recomendaban tener en cuenta, tanto en los modelos teóricos y empíricos, este efecto sustitución.

Ante este hecho, es necesario plantear como segundo objetivo de la presente investigación el siguiente:

Objetivo 2: Estudiar la relación entre los diferentes mecanismos de control
interno de la organización.

Para dar respuesta a este objetivo y apoyándonos en los argumentos anteriores, se establecen dos hipótesis de trabajo que asocian la estructura de propiedad con los atributos del consejo de administración, así como la relación existente entre estos atributos.

Hipótesis 1: La estructura de propiedad de la organización determina la estructura de su consejo de administración.

Hipótesis 2: La composición y características del consejo determinan la estructura y funcionamiento del mismo.

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