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El gobierno corporativo y las decisiones de crecimiento empresarial

Dra. María Gracia García Soto

 

 

 CAPÍTULO 1

EL GOBIERNO CORPORATIVO Y LA ESTRATEGIA DE DIVERSIFICACIÓN: FUNDAMENTOS TEÓRICOS

1.1. EL GOBIERNO PARA EL CONTROL CORPORATIVO

1.1.4. Mecanismos de control externos e internos

Como ya se ha comentado, existen dos tipos básicos de mecanismos de control de la discrecionalidad directiva (Jensen, 1993): los mecanismos externos y los mecanismos internos. Los mecanismos de control externos pueden jugar un importante papel en la alineación de los intereses de los directivos y accionistas, sobre todo cuando los mecanismos internos son inadecuados (Hoskisson y Turk, 1990). Estos mecanismos externos, cuyo objetivo es limitar la capacidad de los directivos para mantener comportamientos oportunistas, se derivan del funcionamiento de los distintos mercados competitivos de una economía de mercado. Éstos son (Jensen, 1993): (a) el mercado de capital humano (Fama, 1980), en el cual los directivos son contratados y cuyo «precio» depende del prestigio alcanzado por los mismos; (b) el mercado de capitales (Fama y Jensen, 1983a; Demsetz, 1983; Shivdasani, 1993), donde se fija el precio de las acciones de las empresas de modo que se descuentan las posibles consecuencias de las actuaciones negligentes de los directivos; (c) el mercado de bienes y servicios (Fama y Jensen, 1983a; Demsetz, 1983; Hart, 1983) que, aunque lento, es un mecanismo que impide la supervivencia de empresas que no ofrecen a sus clientes los productos deseados; y (d) el sistema legal/político/reglamentario (Jensen y Meckling, 1976; La Porta et al. , 1998), que tiene la virtud de precisar y estabilizar algunos aspectos de la conducta de los directivos. Seguidamente analizaremos cada uno de estos mecanismos de control externo.

El mercado de capital humano o de control empresarial (Manne, 1965; Fama, 1980; Jensen y Ruback, 1983) entra en juego cuando los intereses directivos intentan beneficiarse de alguna manera de la relación contractual, de manera que la existencia de equipos directivos dispuestos a competir por el control de recursos empresariales gestionados de forma ineficiente, permite expulsar a los directivos que mantengan políticas subóptimas de inversión e incentiva a éstos a mantener el criterio de optimización en la toma de decisiones. Se trata de un mercado que protege al accionista, que surge cuando otros mecanismos de control empresarial son lentos o han desaparecido, y que ofrece una supervisión gratuita en su actuación (Jensen, 1994, 1995). Según Douma y Schreuder (1991), una alta posición de un directivo en una gran empresa hace que éste consiga más poder, prestigio, dinero y satisfacción que esa alta posición en una empresa pequeña, por lo que se espera una competencia entre los directivos para conseguir una buena posición en las grandes empresas. Por su parte, el mercado de capitales valora las decisiones de las empresas que cotizan en bolsa y, por tanto, es un instrumento de control de la actuación de los directivos que, a medida que los mercados son más eficientes, se vuelve más eficaz (Melle, 1998). Jensen (1988), Scharfstein (1988) y Franks y Mayer (1996) demuestran que el control societario disciplina la actuación de los directivos en beneficio de su valor y sus accionistas. En la línea de estos autores, Holl (1977) señala que unos directivos que no busquen la maximización de los rendimientos para los accionistas verán ese hecho reflejado, lógicamente, en una reducción del precio de las acciones de la empresa; si como consecuencia de ello el valor de mercado de la empresa cae en relación con el valor descontado de los rendimientos de su capital económico, resultará tentador para terceros ajenos a la empresa comprar acciones, tomar su control y corregir su gestión de forma que se eleve el valor de las acciones.

Sin embargo, la eficacia de este mecanismo de gobierno de empresas no está exenta de ciertos inconvenientes (Melle, 1998): (a) las tomas de control son tan costosas que solamente se recomiendan para controlar empresas con grandes fracasos en la actuación de los directivos, (b) las adquisiciones pueden incrementar los costes de agencia si los directivos oferentes sobrepagan por las adquisiciones que les otorgan beneficios privados de control, (c) las tomas de control requieren un mercado de capitales líquido, y (d) las adquisiciones hostiles son mecanismos extremada y políticamente vulnerables, ya que se oponen a los lobbies de directivos. Ante la amenaza de potenciales tomas de control, los directivos pueden tratar de «protegerse» mediante diversos instrumentos, como por ejemplo a través de contraofertas de adquisición de acciones o del mantenimiento de autocarteras elevadas para mejorar el valor de las acciones o para poder venderlas a accionistas afines (Garrido y Rodríguez, 1996).

Haciendo referencia al mercado de bienes y servicios, cuando la empresa actúa en un entorno competitivo, las fuerzas de la competencia en los mercados presionan para que el objetivo de la empresa sea el de maximizar su valor; si algún factor, como el directivo, obtiene una remuneración superior a su aportación, puede hacer que ello afecte a la propia supervivencia de la empresa (Douma y Schreuder, 1991). En esta línea, para que este mecanismo de control sea eficaz, la estrategia a emprender consiste en aumentar el grado de competencia en los distintos mercados donde actúan las empresas (Hart, 1983). Según Schmidt (1997), un incremento en el grado de competencia tiene dos efectos sobre los incentivos de los directivos empresariales debido a que (a) hace que aumente la probabilidad de liquidación, lo que provoca un efecto positivo sobre la actuación de la dirección, y (b) reduce los beneficios de las empresas, lo que hace menos atractivo para la dirección dedicar grandes esfuerzos. Por último, señalar la relevancia del sistema legal/político/reglamentario como elemento explicativo de la configuración y grado de eficacia del sistema financiero de un país, estudiado de forma destacada por autores como La Porta et al. (1997, 1998, 2000, 2001) y La Porta, López-de-Silanes y Shleifer (1999), los cuales muestran cómo las diferencias en la legislación y en la calidad de ejecución de la misma en distintos países configuran el sistema de gobierno de las empresas y, por tanto, su capacidad para obtener recursos externos. Es decir, se habla de las normas legales que protegen los derechos económicos, de información, de representación y voto de los propietarios-inversores (Eguidazu, 1999).

Con respecto a los mecanismos de control internos , muchas organizaciones funcionan a través de una jerarquía o una cadena de gobierno, la cual identifica a aquellos grupos que tienen una influencia legítima sobre los propósitos de la organización Charkham (1994). Siguiendo a Mintzberg (1984, 1991a) en su estudio sobre cómo se estructuran las organizaciones, la empresa está estructurada en cinco partes fundamentales (véase figura 1.1). Por un lado, de menor a mayor nivel de autoridad, se encuentra en la base el núcleo operativo constituido por aquellas personas que llevan a cabo las tareas básicas de la empresa, es decir, los operarios, que realizan el trabajo fundamental de la organización -e.g. , tareas de input , proceso, output y apoyo directo relacionadas con la producción de servicios o productos-. Justo encima del núcleo operativo se encuentra el componente administrativo formado por: (a) el ápice estratégico, desde donde se supervisa todo el sistema y donde se localizan el presidente ejecutivo, los consejeros delegados, el comité ejecutivo o el staff del presidente, y (b) la línea media, que une el ápice estratégico con el núcleo operativo y donde nos encontramos a los directivos de división, de departamento y los restantes mandos de producción y ventas no pertenecientes al nivel operativo. Dentro de este componente administrativo, pero fuera de la línea jerárquica de autoridad, existen otras dos partes fundamentales de la organización: (a) la tecnoestructura, que figura a la izquierda de la línea media, formada por analistas, especialistas o expertos en las distintas funciones de la dirección y de la explotación económica de la empresa; y (b) el staff de apoyo, a la derecha de la línea media, que proporciona soporte a la organización desde fuera de la corriente de trabajo operativo, es decir, sin intervenir en la actividad principal -e.g. , cafetería, servicio de correos, asesoría jurídica, etc.

Figura 1.1

Influencias internas y externas en una organización

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Como señala Bueno Campos (1996), la estructura de la organización de Mintzberg (1984) sitúa en el ápice estratégico a la alta dirección como elemento que representa el papel de la dirección general, corporativa e institucional, con sus correspondientes competencias sobre la definición de la misión, de los objetivos generales y a largo plazo y de las estrategias genéricas de la organización. Para Certo y Peter (1996), entre los títulos que, por lo general, corresponden a la alta dirección figuran los de presidente, director general o consejero delegado, director ejecutivo, vicepresidente y vicepresidente ejecutivo; en organizaciones pequeñas el director general puede ser al mismo tiempo un propietario/empresario.

En las empresas donde existe separación entre propiedad y dirección, los propietarios delegan en el consejo de administración los derechos de decisión y control y, a su vez, el consejo delega en los directivos la gestión de la empresa para, posteriormente, por delegación de los accionistas, supervisar la actuación de los equipos directivos (Andrés, Azofra y López, 2001). Ante esta situación, por encima del vértice se encontraría una nube amorfa que serían los propietarios, los cuales estarían conectados con la pirámide a través del consejo de administración. La pirámide y la nube amorfa señalan dos territorios de actuación diferentes: en la pirámide está la gestión diaria de las operaciones, mientras que en la nube amorfa está concentrada la propiedad (Garrido y Rodríguez, 1996). Para Minztberg (1991b), los propietarios son un elemento de la coalición externa que, junto a los sindicatos u otras asociaciones laborales, proveedores, clientes, competidores o todo tipo de público -en forma de gobiernos o grupos de interés especiales-, tratan de ejercer influencia sobre la organización, intentando afectar a las decisiones y acciones realizadas en el interior.

Por tanto, si tenemos en cuenta que el gobierno de la empresa hace referencia a los mecanismos que previenen o corrigen el posible conflicto de intereses entre directivos y accionistas (e.g. , Crespí y Gispert, 1999), y que en el ápice estratégico, según Mintzberg (1984), se encuentran los encargados de la responsabilidad general de la organización, ante separación de propiedad y dirección, las partes de la organización que están involucradas en el gobierno corporativo son la propiedad, el consejo de administración y la alta dirección (véase figura 1.2). Es patente que, cuando se habla de gobierno corporativo en estos términos, se hace referencia a grandes empresas que normalmente adoptan la forma de sociedad anónima y en las cuales son numerosos los accionistas o propietarios de una parte del capital de la empresa y, por consiguiente, delegan su gestión a un consejo de administración (Garrido y Rodríguez, 1996).

Figura 1.2
El gobierno de la empresa

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Ante esta situación, la estructura del consejo de administración (Fama, 1980; Baysinger y Butler, 1985; Weisbach, 1988; Hermalin y Weisbach, 1991; Yermarck, 1996), los sistemas de remuneración basados en los incentivos (Murphy, 1985; Jensen y Murphy, 1990; Mehran, 1995), la utilización de deuda en la empresa o estructura de capital, y la estructura de propiedad, en su doble vertiente -la participación de los gestores en el capital (Jensen y Meckling, 1976) y la concentración y distribución de la propiedad (Shleifer y Vishny, 1986; Demsetz y Len, 1985)-, forman parte de los mecanismos de control internos con los que cuenta una empresa para limitar la discrecionalidad directiva.

Por tanto, se puede observar cómo la separación entre propiedad y control en las corporaciones modernas sirve de base para un importante tema de discusión sobre el papel que juegan la estructura de propiedad, el consejo de administración y la alta dirección como mecanismos de control interno en la empresa (Berle y Means, 1932; Johnson, Daily y Ellstrand, 1996). A continuación, en los tres apartados que siguen, se procede a profundizar en el análisis de cada uno de estos mecanismos o elementos de gobierno.

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