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El gobierno corporativo y las decisiones de crecimiento empresarial

Dra. María Gracia García Soto

 

 

 CAPÍTULO 1

EL GOBIERNO CORPORATIVO Y LA ESTRATEGIA DE DIVERSIFICACIÓN: FUNDAMENTOS TEÓRICOS

1.1. EL GOBIERNO PARA EL CONTROL CORPORATIVO

1.1.3. El gobierno corporativo en diferentes países

El término gobierno corporativo es percibido de manera diferente de un país a otro, refiriéndose a diferentes temas, personas o instituciones y con diferente intensidad y naturaleza en función del país y de las circunstancias; por lo tanto, la protección legal de los inversores será diferente en cada país dependiendo del origen de las reglas (La Porta, López-de-Silanes, Shleifer y Vishny, 1998). En este sentido, en la literatura parece existir consenso en diferenciar dos modelos de gobierno corporativo (Gedajlovic y Shapiro, 1998): (a) el modelo angloamericano, caracterizado por una relativa pasividad de los accionistas e inversores institucionales, un consejo de administración que no es siempre independiente de la dirección, lo cual no le permite ejercer un completo control de la dirección (Jensen, 1993; Gedajlovic y Shapiro, 1998), y un mercado de control corporativo activo; y (b) el modelo europeo continental y japonés, caracterizados por accionistas y grupos de poder activos, donde su principal accionista son empresas bancarias, un consejo de administración independiente de la dirección, lo cual permite tener un eficiente control de las actividades internas (Kojima, 1993; Kaplan, 1997; Franks y Mayer, 1998), y un limitado mercado de control corporativo (véase cuadro 1.3). Por su parte, España es un país con un mercado de capitales poco desarrollado y donde los mecanismos de gobierno predominantes son internos (Leech y Manjón, 2002); además, las empresas se caracterizan por poseer una propiedad más concentrada y un consejo de administración que no ejerce un completo control al no ser totalmente independiente de la dirección (Ricart, Álvarez y Gallo, 1999).

Cuadro 1.3

Comparativa de los patrones de gobierno corporativo en diferentes países

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En muchos países, la presumible crisis de gobierno que han sufrido las empresas, puesta de manifiesto en unos pobres resultados para sus accionistas, se ha atribuido precisamente a un deficiente funcionamiento del consejo de administración, diagnóstico que ha impulsado iniciativas tendentes a reforzar el papel de este órgano de gobierno como mecanismo que debe velar por los intereses de los accionistas ejerciendo una estricta supervisión del equipo directivo (Salas, 2002). Los códigos de conducta ética de los consejos de administración constituyen un tema de debate actual en muchos países, iniciándose la corriente de reformas en el Reino Unido con la creación de PRONED, una sociedad dedicada a la búsqueda y selección de consejeros no ejecutivos; a partir de aquí, a principios de los años noventa se reabre el debate sobre el gobierno de las sociedades, dando lugar al informe Cadbury , compuesto por un informe y un código de conducta dirigido principalmente a las sociedades cotizadas, y reforzado por otros dos documentos de naturaleza similar, el informe Hampel y el informe Greenbury ; por otro lado, Francia se une con el informe Viènot , Holanda con el informe Peters y España con el informe Olivencia (Fernández- Armesto y Hernández, 2000). Recientemente, en España el informe Olivencia es reforzado por el informe Aldama publicado el 8 de enero de 2003. En el cuadro 1.4 se recogen los diferentes informes relacionados con los códigos de buenas prácticas de gobierno empresarial en los diferentes países.

Cuadro 1.4

Evolución internacional de los principales informes y códigos sobre el gobierno societario (1978-1998)

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Los documentos recogidos en el cuadro anterior hacen referencia principalmente a los distintos factores que pueden influir en la labor supervisora que ejercen los consejos de administración, estableciendo recomendaciones y sugerencias en relación con su estructura, composición y tamaño (Fernández, Gómez y Fernández, 1998), tal como la separación entre el papel del presidente del consejo y el de la dirección ejecutiva, el aumento del número de consejeros no ejecutivos y la creación de comisiones del consejo con el objeto de aumentar su responsabilidad -e.g. , comisión de auditoría, de retribuciones o de nombramientos-. La causa para la emisión de estos informes radica frecuentemente en que los consejos de administración son dominados por los directivos, no actuando como un mecanismo de control eficiente (Leech y Manjón, 2002). En el cuadro 1.5 se encuentra un resumen del contenido de los códigos principales sobre el gobierno de las sociedades.

Cuadro 1.5

Contenido de los códigos principales sobre el gobierno societario

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El Código de Buen Gobierno español o Código Olivencia es el resultado del encargo que el Consejo de Ministros hizo a una comisión especial de expertos en 1997. Publicado en 1998, consta de veintitrés recomendaciones a tomar en consideración por las empresas españolas relacionadas con diferentes aspectos de los consejos de administración, haciendo hincapié en la necesidad de incorporar a este órgano de gobierno una mayoría de consejeros externos (no vinculados con la dirección de la empresa), la separación de los cargos de presidente y primer ejecutivo de la sociedad, la creación de comisiones delegadas en el seno del consejo, el establecimiento de una adecuada frecuencia de reuniones del consejo y la reducción del número de consejeros de forma que se incremente la operatividad en los procesos de toma de decisiones. Su objetivo es «[...] tratar de modernizar los consejos, hacerlos más operativos y transparentes, de forma que sirvan más eficazmente al interés social» (Olivencia, 1998). Recientemente, el informe Aldama (2003) aborda los problemas que fueron objeto del informe Olivencia y añade otros no recogidos por el mismo; entre los problemas tratados en este informe cabe mencionar los relativos a la especificación de los deberes de lealtad y diligencia, la definición de los conflictos de interés, el funcionamiento de los consejos de administración y la junta general de accionistas, así como la relación entre las empresas cotizadas y otras empresas con las que mantienen relaciones comerciales o de servicios de asesoramiento.

Los determinantes del atraso del gobierno de la empresa en España se hallan en el contexto del marco institucional, macroeconómico, empresarial y financiero en que se desarrolla la actividad de las empresas españolas (Eguidazu, 1999): (a) la inexistencia de una cultura de inversión en capital de riesgo en comparación con el mercado anglosajón, (b) un mercado de capitales subdesarrollado, (c) el enorme peso del Estado en la estructura de propiedad y control de las empresas, (d) la fuerte penetración del sistema bancario en la financiación a largo plazo de la industria, (e) la práctica inoperativa del mercado de control de empresas y, por último, (f) una orientación de la estrategia y gestión de las empresas al tamaño y otros objetivos, y no a la creación de valor.

De cualquier modo, hoy en día la opinión sobre la eficacia de los mecanismos de control internos de las actuaciones directivas no es unánime (Jensen, 1993). En España algunos estudios empíricos arrojan dudas sobre la validez de las recomendaciones de los códigos de buenas prácticas societarias; así, Cuervo-Cazurra (1998) argumenta que las reformas del consejo de administración que se están debatiendo en España está muy influida por las desarrolladas recientemente en Estados Unidos y el Reino Unido, sin tener en cuenta que la existencia de problemas de separación de propiedad y control no parece justificarse en el contexto español salvo para un número de empresas muy reducidos. Este autor considera que la estructura de propiedad de las empresas en este país está muy concentrada y los consejos suelen estar dominados por grandes accionistas, por lo que dichas reformas deberían adaptarse a la realidad empresarial española, donde el riesgo no radica en la expropiación del accionista por parte del directivo sino en la expropiación de accionistas mayoritarios versus minoritarios.

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