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El gobierno corporativo y las decisiones de crecimiento empresarial

Dra. María Gracia García Soto

 

 

 CAPÍTULO 1

EL GOBIERNO CORPORATIVO Y LA ESTRATEGIA DE DIVERSIFICACIÓN: FUNDAMENTOS TEÓRICOS

1.1. EL GOBIERNO PARA EL CONTROL CORPORATIVO

1.1.2. Concepto de gobierno corporativo

A la hora de formular una estrategia, existe un conjunto de elementos que hay que tener en cuenta, como por ejemplo los recursos que posee la empresa; los negocios en los que ya se encuentra compitiendo; la estructura, sistemas y procesos que utiliza para llevar a cabo su actividad; y la visión definida por la empresa así como sus metas y objetivos (Collis y Montgomery, 1997). Sin embargo, esta lógica estratégica no tiene en cuenta el papel que desempeñan las personas en la evolución de la estrategia, ya que en la mayoría de los casos estas decisiones son el resultado de los propios objetivos personales de los ejecutivos; en otras palabras, la decisión estratégica es una opción de la alta dirección y, por tanto, se encuentra afectada por su percepción, personalidad, motivación y expectativas (Ibrahim y Kelly, 1986). En este sentido, Charkham (1994) señala que el punto de partida para analizar los propósitos organizativos debe enmarcarse en el contexto del gobierno corporativo ya que, además de tener el poder de influir sobre los mismos, analiza los procesos de supervisión de las decisiones y acciones ejecutivas, así como los temas relacionados con la responsabilidad y el marco legal de la organización.

El gobierno de la empresa o gobierno corporativo (corporate governance en la terminología anglosajona) ejemplifica muy bien los temas de estudio económico sobre la gran empresa societaria que han despertado el interés de profesionales y académicos durante los últimos años, siendo un tema de debate social en la mayoría de los países avanzados (Salas, 1999). Según la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE, 1999), el término gobierno corporativo hace referencia al sistema a través del cual los negocios son dirigidos y controlados; especificando la distribución de derechos y responsabilidades entre los diferentes participantes en la corporación, tal como el consejo, dirección, accionistas y otros grupos de poder; definiendo las reglas y procedimientos para la toma de decisiones en los temas corporativos; y proporcionando la estructura a través de la cual los objetivos de la compañía son fijados, así como los medios para lograr esos objetivos y controlar la rentabilidad. Como señala Salas (2002), durante los últimos años se ha publicado un gran número de trabajos económicos y jurídicos sobre el gobierno de la empresa imposibles de reseñar de una forma exhaustiva, siendo especialmente destacados autores como Hart (1995), Shleifer y Vishny (1997) o Zingales (1998). En el cuadro 1.1 se presentan cronológicamente diferentes definiciones de distintos autores sobre gobierno de la empresa o gobierno corporativo.

Cuadro 1.1
Concepto de gobierno corporativo
 

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A nuestro juicio, las definiciones aportadas por los diferentes autores coinciden en la idea de la importancia de los mecanismos de control tanto externos -diseñados por el mercado- como internos -diseñados por la propia empresa-, con el objeto de que las empresas hagan un buen uso de su capital que reinvierta en la maximización del valor de la misma, así como de los propietarios y agentes involucrados en la empresa. Eguidazu (1999), en relación con los diferentes elementos que configuran el gobierno corporativo, señala una serie de consideraciones: (a) el gobierno de la empresa es un proceso, es decir, una actividad permanente, no una o varias decisiones aisladas; (b) dicho proceso es de supervisión y control, y no de gestión, lo que no excluye el ejercicio de acciones ejecutivas para desarrollar apropiadamente dichas funciones de supervisión y control; (c) lo que se supervisa y controla es la dirección o gestión de la empresa en un sentido más amplio; (d) la supervisión y el control del equipo directivo no son ejercidos sólo por instituciones internas como el consejo o la propia junta de accionistas, sino también por mecanismos externos como el mercado de capitales; y, por último, (e) la finalidad del proceso es alinear los intereses de gestores y accionistas, en la dirección marcada por estos últimos, que, en una economía de mercado, no puede ser otra que la maximización del valor de la empresa, teniendo en cuenta que existen otros intereses como el de los trabajadores, acreedores, proveedores o la comunidad.

A este respecto, Salas (1999) sitúa la problemática del estudio de la empresa y su gobierno desde dos perspectivas -una perspectiva financiera y una perspectiva estratégica-, en función de qué parte de la organización está siendo protegida por el sistema de gobierno. En el primer caso, el problema de gobierno y sus instrumentos se circunscriben a la relación entre los inversores que proporcionan fondos financieros y los directivos que, con sus decisiones, influyen en los retornos esperados a cambio; mientras que por su parte, la perspectiva estratégica amplía las relaciones a todos los propietarios de recursos que de algún modo realizan inversiones y arriesgan las rentas que les corresponden por las mismas. Las diferencias entre ambas perspectivas se encuentran recogidas en el cuadro 1.2 y, tal y como señala Santana Martín (2002), se puede considerar que éstas son complementarias.

Estos mecanismos de control de la discrecionalidad directiva han sido analizados por una gran número de investigadores (Finkelstein, 1992), pudiendo distinguirse dos tipos básicos de instrumentos (Jensen, 1993): los mecanismos externos, constituidos por el mercado de control, el mercado de bienes y servicios, el mercado laboral, el sistema legislativo y jurisprudencial y la auditoria externa (Fama, 1980; Fama y Jensen, 1983a; Demsetz, 1983; Shivdasani, 1993; Hart, 1983); y los mecanismos de control interno, fundamentados en la junta de accionistas y en el consejo de administración (Jensen y Meckling, 1976; Demsetz y Len, 1985; Baysinger y Butler, 1985; Shleifer y Vishny, 1986; Weisbach, 1988; Hermalin y Weisbach, 1991; Yermarck, 1996). Ahora bien, la determinación de los mecanismos a aplicar en cada caso depende en gran medida de las características institucionales y corporativas en las que se encuentre enmarcada la empresa (Cuervo-Cazurra, 1998; Cabrera y Santana, 2002). Ante esta situación, en el siguiente apartado se analizarán brevemente los sistemas de gobierno corporativos en diferentes países para, a continuación, profundizar en el estudio de los principales mecanismos de control de la discrecionalidad directiva.

Cuadro 1.2

Objetivos y funciones de los mecanismos de gobierno en el modelo financiero y en el modelo estratégico

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