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El gobierno corporativo y las decisiones de crecimiento empresarial
Dra. María Gracia García Soto
CAPÍTULO 1
EL GOBIERNO CORPORATIVO Y LA ESTRATEGIA DE DIVERSIFICACIÓN: FUNDAMENTOS TEÓRICOS
1.1. EL GOBIERNO PARA EL CONTROL CORPORATIVO
1.1.1. La diferenciación entre propiedad y control: la teoría de la agencia
Después de las primeras aportaciones formuladas por los economistas clásicos (
e.g. , Adam Smith, 1776), los problemas relacionados con la separación de la propiedad y el control no fueron objeto de atención por parte de la doctrina hasta la publicación del trabajo realizado por Berle y Means (1932) y Coase (1937). Berle y Means (1932) centraron su atención en las grandes empresas cuyo capital estaba repartido entre un elevado número de accionistas donde cada uno de ellos poseía una fracción poco significativa del capital que no les permitía controlar las actuaciones de los directivos de la empresa. Para estos autores, los intereses de los directivos corporativos y de los accionistas divergen ampliamente. Así, mientras que los directivos quedan conceptuados como personas que van en busca de poder, prestigio y dinero, y por ello tratan de imponer a la empresa unos objetivos más acordes con los suyos propios y consistentes con sus propias motivaciones, los accionistas están interesados sólo en los beneficios.Las preferencias por el tamaño -como fuente de poder o como medio para conseguir mayores salarios-, junto con la suficiente discrecionalidad para influir en él, constituyen los fundamentos de la teoría managerial de la empresa, que se revela como una de las primeras explicaciones sobre el origen de la ineficiencia a que da lugar a la separación entre propiedad y control (Baumol, 1959; Williamson, 1964; Jensen y Meckling, 1976). Así surge la teoría de la agencia , la cual comparte muchas hipótesis de trabajo con la teoría de la organización, el comportamiento organizativo y la dirección estratégica (Eisenhardt, 1989). Así por ejemplo, el elevado grado de concurrencia con la teoría de los costes de transacción ha propiciado que algunos autores confundan la teoría de la agencia con los argumentos del fracaso del mercado. Sin embargo, por un lado, la teoría de la agencia no explica por qué existen las empresas como alternativa a los mercados, sino cómo a través de las relaciones contractuales las fuerzas del mercado afectan a las empresas (Barney y Ouchi, 1986). Y, por otro lado, esta teoría, en lugar de afirmar que no se pueden formalizar contratos ejecutables que cubran todas las contingencias, estudia las formas óptimas para formalizar dichos contratos (Rumelt, Schendel yTeece, 1991).
Centrándonos en el planteamiento que nos ocupa, conviene analizar los conceptos de relaciones y costes de agencia. En tal sentido, se entiende que surge una relación de agencia cada vez que un individuo depende de la acción de otro (Pratt y Zeckhauser, 1991). Más específicamente, Jensen y Meckling (1976) consideran que una relación de agencia se define a través de un contrato explícito en el que una parte, el agente , se compromete a llevar a cabo determinadas acciones en beneficio de otra parte, el principal . El contrato generalmente incorpora delegación de autoridad, de forma que el agente toma ciertas decisiones en nombre del principal. En este contexto, el objetivo básico de esta teoría es determinar, dadas ciertas hipótesis relacionadas con las personas, la organización y la información, cuál es el contrato más eficiente para gobernar la relación principal-agente, tomando como referente el control del comportamiento del agente.
Los problemas de agencia se presentan en situaciones de información asimétrica, es decir, bajo los supuestos siguientes (Arrow, 1991): (a) información oculta o selección adversa -una parte de la transacción dispone ex ante de información privada sobre determinados estados de la naturaleza que no es observable por la otra parte-, y (b) acciones ocultas o riesgo moral -acciones ex post no observables adoptadas por una de las partes de la transacción con el fin de maximizar su utilidad en detrimento de la otra parte-. Ahora bien, el principal puede reducir las desviaciones en el comportamiento del agente con respecto a lo establecido en el contrato de agencia instituyendo un sistema de incentivos o incurriendo en los denominados costes de agencia , entre los que cabe distinguir (Jensen y Meckling, 1976): (a) costes de formalización, derivados del diseño y redacción de los contratos, (b) costes de supervisión, dirigidos a supervisar y condicionar la actividad del agente, (c) costes de garantía, abonados por el agente como fianza acreditativa de que sus acciones se ajustarán a lo pactado, y (d) pérdida residual, derivada de las decisiones adoptadas por el agente que muestran desviación respecto a lo que hubiese realizado el principal en tal situación.
De acuerdo con Gedajlovic y Shapiro (1998), se identifican dos situaciones principales relacionadas con la propiedad y el control que pueden crear costes de agencia: (a) aquella en que los directivos se comprometen a corto plazo con actividades de elevado coste diseñadas para obtener retribuciones extra distintas de las salariales que reducen la rentabilidad corporativa e incrementan los costes, y (b) aquellas en que los directivos buscan satisfacer sus necesidades de poder, prestigio y status a través de decisiones estratégicas a largo plazo que aumentan el tamaño de la empresa pero no sus resultados corporativos; por ejemplo, cuando la empresa se diversifica aceptando proyectos que no crean valor (Amihud y Lev, 1981; Morck, Shleifer y Vishny, 1990; Lang y Stulz, 1994). En este sentido, cuando la discrecionalidad directiva está presente, la rentabilidad de la empresa disminuye (Gedajlovic y Shapiro, 1998), pudiendo ser explicada esta situación por el hecho de que el statu quo permite un exceso de poder en manos de la dirección que conduce a tomar decisiones en beneficio propio (Hutton, 1995).
Dentro de la teoría de la agencia se pueden distinguir dos corrientes de investigación diferenciadas (Jensen, 1993) que poseen muchas características en común - comparten como unidad de análisis la relación contractual entre individuos, postulan que los costes de agencia se minimizan a través del proceso de contratación y consideran de forma similar a las personas, la organización y la información-, aunque difieren en su rigor matemático y en las variables dependientes que son objeto de estudio (Eisenhardt, 1989). La primera, la teoría positiva de la agencia , se caracteriza por estar poco formalizada, carecer de orientación matemática, ser de carácter empírico y centrarse, fundamentalmente, en el estudio de grandes empresas (Berle y Means, 1932). La literatura que se enmarca en esta corriente se ha centrado en el estudio de situaciones en las que el principal y el agente tienen objetivos contradictorios, así como en los mecanismos de gobierno que permiten resolver los problemas de agencia. En tal sentido, se establece la existencia de los dos mecanismos de gobierno siguientes (Eisenhardt, 1989): (a) el establecimiento de contratos basados en los resultados, más que en el comportamiento, que permiten adaptar las preferencias de los agentes a las de los principales al depender, para ambos, las compensaciones de unas mismas acciones, y (b) el desarrollo de sistemas de información, puesto que éstos permiten que el principal conozca realmente el comportamiento y actividades del agente.
La segunda corriente dentro de la teoría de la agencia es denominada teoría principalagente y se caracteriza por ser más abstracta, poseer una orientación más matemática y centrarse en un conjunto más amplio de organizaciones. Esta teoría, a diferencia de la positiva, no pretende identificar distintos tipos de contrato, sino determinar cuál es el más eficiente para regir las relaciones entre el principal y el agente. Es decir, pretende determinar cuándo es más eficiente un contrato basado en el comportamiento o cuándo uno basado en los resultados.
En la teoría principal-agente, el modelo simple parte de un conflicto de objetivos entre el principal y el agente, basado en que el resultado es fácil de medir y que el agente posee un mayor grado de aversión al riesgo que el principal (Eisenhardt, 1989). Bajo estos supuestos, y con información completa, el principal conoce detalladamente la actividad del agente, por lo que el contrato más eficiente es aquel que se basa en el comportamiento. Sin embargo, en aquellos casos en que el principal no conoce el comportamiento, este argumento no sería válido, ya que el agente, en función de su propio interés, puede comportarse o no según lo pactado. Por tanto, al principal se le presentan dos opciones: (a) descubrir el comportamiento del agente invirtiendo en sistemas de información, en cuyo caso la situación se transformaría en una de información completa, y (b) recompensar la conducta del agente sobre la base de los resultados obtenidos, transfiriendo de esta forma cierta parte del riesgo al agente. Pero, Jensen y Meckling (1976) consideran que dentro del marco de la teoría de la agencia se debería tener en cuenta no sólo la relación de agencia entre propietarios y directivos, sino también los contratos entre los directivos y otros grupos de interés o stakeholders (Hill y Jones, 1996). El término grupos de interés o stakeholders hace referencia a aquellos agentes que de alguna forma tienen una relación con la empresa al haber invertido recursos financieros o capital humano en la misma (Clarkson, 1995), como por ejemplo los accionistas -que buscan maximizar el valor de su inversión-, los empleados -que invierten tiempo y capacidades y buscan unas adecuadas condiciones de trabajo-, los proveedores -que venden sus productos a un precio justo para obtener la fidelidad de una clientela- o los clientes -que originan los beneficios de la empresa a cambio de un producto de calidad- (Hill y Jones, 1996). Por tanto, como señalan Azofra y Santamaría (2002), la perspectiva centrada en una única relación de agencia entre accionistas y directivos se reconoce excesivamente restrictiva, por lo que, en este contexto, el problema de agencia adquiere un carácter más global como consecuencia de la confluencia en el marco de la empresa de múltiples relaciones contractuales.
Y por otro lado, hoy en día se ha cuestionado la validez de algunas de las asunciones de la teoría de la agencia (Ramaswamy, Li y Veliyath, 2002) debido en parte a la aparición de diferentes perspectivas teóricas y metodológicas (Lane et al. , 1998), como es el caso de la teoría del stewardship (Donaldson y Davis, 1991; Davis, Schoorman y Donaldson, 1997). Este último planteamiento en la explicación del comportamiento de los directivos (Barney, 1990; Donaldson, 1990; Donaldson y Davis, 1991; Davis et al. , 1997) considera que, en algunas ocasiones, los directivos cuyas necesidades están basadas en el crecimiento, el logro y la autorrealización y que están intrínsecamente motivados pueden obtener una mayor utilidad mediante el logro de los objetivos organizativos más que los personales; o de forma similar, los directivos que se identifican con sus organizaciones y que están fuertemente comprometidos con los valores organizativos tendrán una mayor probabilidad de servir a los fines organizativos. Ante esta situación, se puede considerar que los principios de la teoría del stewardship son complementarios a los de la teoría de la agencia a la hora de explicar las decisiones tomadas por la dirección en cuanto a la elección de la estrategia corporativa a seguir, en el caso en que estas decisiones estratégicas no estén en conflicto con los intereses de los accionistas (Davis et al. , 1997).
Volviendo a la teoría de la agencia, las corrientes expuestas mantienen una unión común de análisis, que no es otra que el contrato entre el principal y el agente (Reyes Recio, 2000). En este sentido, la separación de propiedad y control, tal y como se presenta en la empresa moderna, tiene como principal problema evitar los posibles comportamientos oportunistas de los gestores que tienden a reducir el valor empresarial (Gedajlovic y Shapiro, 1998). Ante esta situación, la literatura sobre gobierno corporativo de la empresa ha hecho hincapié en los problemas contractuales que plantea la relación entre accionistas que intervienen en la acción colectiva para facilitar la asignación eficiente de riesgos y los equipos directivos que se responsabilizan de las decisiones sobre utilización de los recursos disponibles (Salas, 1999), estudiando los mecanismos de que disponen los inversores para ejercer el control de la compañía de forma que los problemas se vean minimizados (Shleifer y Vishny, 1996).
Con el objeto de estudiar las posibles líneas de actuación en la solución del conflicto de agencia entre la dirección y la propiedad, es decir, analizar los mecanismos existentes para evitar la discrecionalidad de la dirección, se considera necesario, en primer lugar, conocer no sólo el concepto de gobierno corporativo, sino también identificar y analizar a aquellos grupos o agentes que tienen una influencia legítima sobre los propósitos de la organización, es decir, la estructura de gobierno de las empresas, temas que abordaremos a continuación.
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