Fundamentos de valoración de empresas
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Capítulo Séptimo. LA NEGOCIACIÓN PRIVADA
1. ESPECIALIDADES DEL PROCESO VALORATIVO
La negociación privada es el proceso previo a la contratación de una compraventa de empresa o de un porcentaje significativo de su capital, cuando no interviene ningún ente regulador, ni existe otra operación similar con la que comparar, en la misma empresa o en otra. Cuando una empresa cotiza en bolsa, la compraventa de pequeñas participaciones suele hacerse mediante negociación pública, en cambio, las que afectan a porcentajes de control se suelen hacer, de forma amistosa, mediante negociación con los propietarios actuales, a menos que, con propósitos más hostiles se emita una Ofertas Públicas de Adquisición.
La determinación del valor, por cada una de las partes, apenas podrá hacerse por analogía con algún caso parecido, teniendo en cuenta las coyunturas temporales y espaciales de cada uno y las circunstancias de la empresa que se transmite y de sus propietarios actuales y potenciales. Normalmente se trata de compañías cuyos títulos no cotizan sus acciones en mercados organizados (negociación pública) y cuyo accionariado no varía. En este tipo de empresas, durante su existencia previa a la operación, suele ser inoperante el objetivo financiero, expresado como maximización del valor en el mercado, pues las acciones no se cotizan en ningún mercado. Normalmente, no existen accionistas minoritarios y el proceso de valoración sólo se da en la transmisión de la empresa. Es una operación única e irrepetible, por lo tanto, no existe mercado, en sentido de amplitud, profundidad y transparencia.
En la fijación del precio, a lo largo del proceso de negociación privada, influirá inevitablemente la opinión expresada o propuesta por la contraparte, así como sus revelaciones y ocultaciones; en definitiva, las dotes negociadoras, pero sobre todo, la información de que disponga cada parte acerca de:
La situación económica y financiera actual de la empresa.
El riesgo que está acumulando el propietario actual en una sola empresa.
Las oportunidades de inversión (acceso a mercados de factores o productos).
Las posibilidades de financiación que tales inversiones implican.
El acceso a la financiación por parte de los propietarios actuales y potenciales.
Necesidad de liquidez en otros negocios del vendedor.
Necesidad de diversificar del comprador.
Complementariedad con otros negocios del comprador, etc.
Como se describe en el Capítulo 1, el comprador estimará el valor por algún método que contemple sus posibilidades de reventa o reconversión y el vendedor normalmente por métodos estáticos, ante el inminente agotamiento y descapitalización del egocio. En la negociación, las partes pueden hábilmente hacer valer otros argumentos que el experto no va a utilizar en su estimación del valor pero que, presentados con objetividad y sin pretensiones irrazonables, permiten obtener un precio de negociación superior al valor de peritación. Además, ambas partes incurrirán en costes de transacción de dos tipos:
Costes de información: Las características internas de la empresa y las del vendedor le son más conocidas a éste. Las necesidades del comprador y sus posibilidades de financiación, así como algunos datos del entorno le son a él más conocidos. A veces, la otra parte puede aproximarse a esa información pagando a terceros.
Costes de negociación: En aquellos elementos en los que la información sea inexistente o prohibitiva, las vicisitudes de la negociación darán algunas pistas o indicios (o engaños) y se empezarán a sustituir los altos costes de información pagando a negociadores o devengando dietas y viajes, nombrando árbitros, etc.
El comprador descontará, del valor que él calcula, la estimación de los costes en que puede incurrir. Por el contrario, el vendedor capitalizará los costes previstos, incrementando el valor estimado. La existencia de estos costes estrechará, por lo tanto, el margen de fluctuación de los precios durante el proceso de negociación, de forma que habrá un máximo de costes de información y negociación que estarán dispuestos a soportar las partes, asunto que también se explicó.
Aparte de las circunstancias de las partes y la empresa y los costes de transacción, en el precio pueden influir ciertas dosis de irracionalidad, en parte derivadas de las dotes embaucadoras de la contraparte, circunstancias políticas, de la economía, etc.
La problemática de la transmisión de empresas o paquetes significativos de acciones en negociación privada es netamente distinta de la negociación pública (cotización oficial) y la valoración obedece a motivaciones personalizadas y poder relativo de negociación, en vez del grado de profundidad o amplitud del mercado.
Estamos delimitando el fenómeno de la valoración a aquellas operaciones que se producen con un solo vendedor y un solo comprador, sin mediación de instancias oficiales y, normalmente, de forma secreta, lo cual no excluye que se trate de una sociedad que cotiza en bolsa. Definimos también la negociación como básicamente amistosa; es decir, excluimos de esta definición las adquisiciones hostiles. En las adquisiciones hostiles no suele haber mucho tiempo para la negociación, aunque a veces el ataque se utilice para comenzar conversaciones.
El carácter confidencial interesa especialmente al vendedor, si la empresa cotiza en bolsa, pues si se pone de manifiesto la negociación, el valor de sus acciones en el mercado puede descender.
En la negociación privada, los costes de transacción son más difíciles de cuantificar a priori, ya que, con independencia de los aspectos legales, los costes de información y negociación pueden elevarse de forma que las partes incurren en un gran riesgo de que no haya acuerdo. Dichos gastos se devengarán con independencia del buen fin de la negociación.
Con raras excepciones, las operaciones de cesión se refieren a sociedades de responsabilidad limitada, que sería el único caso en que podría haber un solo vendedor. Hablando con propiedad, no puede decirse que haya uno, sino varios vendedores, puesto que son precisos como mínimos siete accionistas en una sociedad anónima. Este hecho es importante para el comprador, ya que debe asegurarse de que efectivamente podrá “hacerse con” todos los títulos que componen el capital a fin de tener las manos totalmente libres para gestionar el negocio adquirido y realizar las operaciones que le parezcan necesarias (fusiones, distribuciones masivas de dividendos, etc.,).
Conviene saber entonces si, sobre la totalidad del capital, el mayoritario negocia, no solamente por su cuenta, sino también por la de los socios minoritarios. En este caso, el socio mayoritario debe poseer un poder con todos los requisitos otorgado por los minoritarios. Si no es así, los minoritarios pueden siempre, en el último momento, negarse a vender sus acciones.
El mercado de las cesiones de empresa es un mercado muy reducido. Algunas sociedades de actividades altamente especializadas sólo interesarán a un comprador que realice ya una actividad de aquel mismo campo. Si entre esos posibles compradores, a veces unos diez, a veces incluso menos, ninguno está interesado, el cedente se ve imposibilitado de negociar por falta de oponente. Entonces, el valor de la empresa determinado por la peritación se convierte en algo teórico, no se puede concretar, no tiene mercado.
La bolsa no siempre representa un mercado perfecto. Algunos títulos, que sólo se disponen de un mercado estrecho que agrupa muy pocas ofertas y demandas, se cotizan a cursos cuya evolución se convierte en extremadamente sensible a la decisión de un solo comprador o de un solo vendedor.
