Fundamentos de valoración de empresas

 

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Capítulo Décimo. FUSIONES DE EMPRESAS

1. CONCEPTO Y TIPOLOGÍA

El fenómeno de las fusiones tiene su inicio en Estados Unidos a principios del siglo XX. Aparte de estos primeros del siglo, los años de mayor intensidad en este tipo de operaciones son los años veinte, el periodo de 1967 a 1969, y ya de forma exponencial, en los ochenta y noventa. En todas estas oleadas encontramos características comunes como el que se trate de períodos en los que el precio de las acciones están en crecimiento, aunque en cada caso encontramos diferencias considerables en cuanto a los tipos de empresas que se fusionan y en los procedimientos que siguieron. Para Arturo Rojas, economista de Analistas Financieros Internacionales, “la fusión es una respuesta empresarial a la unificación de los mercados. Con ella se pretende esquivar el aumento de la competencia”. A veces, los gobiernos de los con bancos más débiles, como España, Italia, Francia o Portugal, promovieron concentraciones internas “controladas” para evitar el desembarco de las entidades extranjeras.

A diferencia de otros conceptos, como el de participaciones recíprocas, uniones temporales de empresas, u otros acuerdos de cooperación empresarial, cuando dos o más empresas se fusionan, desaparecen y se crea una nueva entidad. El valor de los capitales propios de las empresas implicadas debe ser calculado y ponderado en el de la nueva sociedad. En la fusión, entran en juego los intereses de varias entidades cuyas cotizaciones oscilan y se comparan, a fin de cuentas, con el valor de conversión de cada tipo de acción en acciones de la sociedad nueva. En este caso, los accionistas de una o varias de las empresas fundentes podrían verse discriminados con respecto a los de otras.

Un tema muy interesante, aunque ajeno a la Valoración de empresas, es el del Gobierno de la nueva empresa, ya que en algunos casos (Incorporación de la “A” en las siglas del el BBV) se cuestiona si la fusión no ha supuesto una especie de absorción virtual. Si una de las empresas es más poderosa o se fusiona en relación ventajosa de capital, en la empresa resultante pueden ser sus administradores o consejeros los que gobiernen sin oposición.

En los últimos años existe una gran obsesión por el tamaño por parte de las empresas. Se viene a considerar el tamaño como un factor de éxito empresarial. Esta concepción se refleja en el proceso de concentración, tanto a escala nacional como internacional, en los últimos años, con el pretexto generalizado de reducir costes para ser competitivos en el ámbito global. La razón de estas actividades por parte de las empresas no se entiende muy bien si observamos que según estudios los procesos de fusión y absorción terminan en fracaso en número mayor a los que acaban en éxito.

También se ha planteado si está justificada la fusión cuando no es por motivos de eficiencia. Por ejemplo, los bancos Santander y BCH anunciaron que mantendrían separadas la operatividad de sus sucursales, según el banco a que pertenecían antes de la fusión, cuyas siglas siguieron ostentando durante un tiempo. Eso puede indicar que el único motivo por el que se fusionaron es poder fijar precios sin incurrir legalmente en colusión, es decir, acaparar conjuntamente poder de mercado.

Otra cuestión a considerar es cómo valoran los accionistas los activos intangibles (o en su caso, los efectos antieconómicos) de la unión de los procesos productivos .integración vertical, diversificación de actividades, economías de escala, concentración de mercado, poder de compra, etc..tanto en caso de fusión como de absorción. Habría que comparar la capitalización de la nueva empresa con los valores de las empresas por separado, antes de la operación.

En las cotizaciones de las acciones antes de la fusión ya pueden recogerse los efectos optimistas o pesimistas con respecto a la conveniencia de la fusión o a la realización misma de la operación, cuando la decisión no está tomada en firme. A su vez, la determinación de los valores de conversión o la propia conclusión del proceso puede acordarse supeditada al comportamiento de los mercados en fechas previas a la fusión o, lo que es menos problemático, en fechas anteriores al inicio de las negociaciones.

Aparte de la célebre distinción del IASC entre fusiones por absorción y por unión de intereses, la fusión propiamente dicha, que se restringe al concepto de unión en igualdad de condiciones, puede presentar varias modalidades.

Fusión horizontal: Consiste en la fusión de empresas dentro de un mismo nivel de actividad, es decir, empresas que compiten entre sí. Sería el caso de fusiones de bancos, de eléctricas, etc. (fusiones de este tipo serán comentadas más adelante).

Fusión vertical: Se da entre una empresa y su proveedor o, visto desde otra perspectiva, entre una empresa y su cliente. Si las sociedades implicadas son más de dos, pueden abarcar diversas fases sucesivas de la cadena de valor. Puede tratarse de fases no sucesivas, como consecuencia de una estrategia de incremento del poder de negociación con un cliente o un proveedor.

Conglomerado: Implica la extensión de la empresa hacia campos no relacionados con sus intereses actuales. Aquí no se intensifica la concentración, sino que se produce una mayor diversificación de la actividad económica total de la nueva empresa.

 

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