"Contribuciones a la Economía" es una revista académica con el
Número Internacional Normalizado de Publicaciones Seriadas
ISSN 16968360

GOBIERNO CORPORATIVO UN DESAFIO RECIENTE PARA LA GERENCIA ESTRATÉGICA EMPRESARIAL

Abel María Cano Morales
Universidad de Medellín
Universidad de Antioquia
AMCANO@udem.edu.co

 

Resumen: El Gobierno Corporativo en Colombia es visto, como la oportunidad que tienen nuestras empresas de acceder y competir abiertamente en los mercados internacionales, esto en razón a que muchos inversionistas las consideran como las palabras mágicas que abren o cierran puertas en los negocios internacionales, la transparencia, la probidad, las buenas prácticas empresariales, y el control, se han convertido en un tema de interés en todas las instituciones tanto públicas como privadas, las actuales crisis de las organizaciones y organismos encargados de ejercer las buenas practicas empresariales, nos han llevado a plantear estudio sobre la relación costo-beneficio del gobierno corporativo en las empresas Colombianas.
En razón a las líneas expuestas anteriormente, cabe mencionar que actualmente las empresas de cualquier tamaño (Pequeñas, Medianas y Grandes), deben fortalecerse en el autocontrol, pues el gobierno corporativo dejo de ser una moda, y paso a convertirse en una exigencia en el mundo de los negocios.
Las reflexiones que se presentan en este trabajo resultan del desarrollo de un proyecto de investigación sobre la aplicación del gobierno corporativo en las empresas colombianas, y de las entrevistas realizadas a directores de empresas, gerentes, y personas encargadas del gobierno corporativo, igualmente se entrevisto a los directores de gobierno corporativo de importantes bancos, empresas privadas y al director del gobierno corporativo de CONFECAMARAS.
Palabras Clave: Corporate Governance, Código de Buen Gobierno, Finanzas Nacionales, Competitividad, Probidad, Confianza pública, Problemas antiéticos, Manejos fraudulentos, Stakeholders, Gobernabilidad, Transparencia, Eficiencia, Eficacia, Acreedores, Mercado de capitales, Información asimétrica, Insiders, Outsiders.

ABSTRACT: The Corporate Governance in Colombia is seen, like the opportunity that has our companies to accede and to compete openly in the international markets, this in reason to that many investors consider them like the magical words that open or close doors in the international businesses, the transparency, the probity, the good enterprise practices, and the control, have become a subject of interest in all the as much public institutions as private, the present crises of the organizations and organisms in charge to exert the good ones you practice enterprise, have taken to us to raise study on the relation cost-I benefit from the Corporate Governance in the Colombian companies.
In reason to the exposed lines previously, it is possible to mention that at the moment the companies of any size (Small, Medium and Great), must be fortified in the automatic control, because the Corporate Governance I stop being a fashion, and step to become an exigency in the world of the businesses. The reflections that appear in this work are from the development of an investigation project on the application of the corporative government in the Colombian companies, and of the made interviews to directors of companies, managers, and people in charge of the Corporate Governance, equally interviewed the directors of corporate governance of important banks, private companies and to the director of the corporative government of CONFECAMARAS.
Key words: Corporate Governance, National Code of Good Government, Finances, Competitiveness, Probity, public Confidence, antiethical Problems, fraudulent Handlings, Stakeholders, Governability, Transparency, Efficiency, Effectiveness, Creditors, Market of capitals, asymmetric Information, Insiders, Outsiders.

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Para citar este artículo puede utilizar el siguiente formato:

Cano Morales, A.M.  “Gobierno corporativo, un desafio reciente para la gerencia estratégica empresarial" en Contribuciones a la Economía, agosto 2006. Texto completo en http://www.eumed.net/ce/

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INTRODUCCION
Los sonoros escándalos protagonizados por empresas como Enron, Vivendi, o,
más recientemente, Parmalat, desataron hace dos años una guerra en defensa del
buen gobierno que todavía suscite en el mundo de los negocios. Los Gobiernos de
todo el mundo se han esforzado en regular las buenas prácticas empresariales.
Las últimas reformas fueron protagonizadas en Estados Unidos y la Unión, donde
hace una serie recomendación a los miembros de las empresas. Latinoamérica no
se ha queda atrás también ha impartido algunos planteamientos sobre la practica
del Gobierno Corporativo, El caso de Colombia donde se ha subsistido un
compromiso tanto público como privado sobre el tema, incorporándolos en sus
estructuras empresariales como el nuevo desafío en la Dirección de Empresas.
Para referirse a gobierno corporativo es necesario inicialmente hablar de control
por que el código de buen gobierno es considerado como un conjunto de
principios y actos administrativos mediante los cuales se planifican
estratégicamente, y se fijan los objetivos de una institución, estableciéndose los
procesos de seguimiento y control, los cuales relacionan a los agentes internos y
externos. Estos principios se alimentan del compromiso individual del talento
humano de la organización, a todos los niveles, para llegar a su cumplimiento en
forma eficaz y eficiente, los planes estratégicos institucionales deben ser
ejecutados en forma transparente, eficaz y a la vez deben ser divulgados a la
ciudadanía para que así pueda dársele efectivo seguimiento a la obligación de
rendir cuentas por parte de la dirección de los entes privados y públicos.
Las actividades inherentes al gobierno corporativo relacionan un proceso de
presentación de informes financieros, manejo del talento humano, y la interrelación
de los usuarios internos (empleados) y externos (Stakeholders y Gobierno), en
nuestro medio puede sonar para muchos repetitivo y que solo se está cumpliendo
una formalidad legal, sin embargo, las tendencias internacionales han venido
recalcando sobre los códigos de buen gobierno, y consideran está práctica como
uno de los actos más importantes del modelo postcapitalista, debido a que por
medio de éste se legitima el sistema económico, pues permite asegurar a la
sociedad (representada en clientes y proveedores), el Estado (representado por
alguna de sus superintendencias o en su dirección de impuestos), y los
accionistas (representados por sus apoderados o por ellos mismos), la confianza
que tenemos en la dirección de nuestras empresas.
El control se ha convertido en un tema de interés contemporáneo, en razón a las
actuales crisis de las instituciones y organismos encargados de ejercerlo. Se
plantean problemas relacionados con el exceso de controles en las entidades,
discutiéndose la relación costo-beneficio, y la posible aplicación de nuevas
alternativas (p. ej.: Gobierno corporativo, enfoques integrales, participación
comunitaria, contratación de firmas de auditoria y autocontrol).
Cabe mencionar que actualmente las empresas de cualquier tamaño (Pequeñas,
Medianas y Grandes), deben fortalecerse en el autocontrol, pues el gobierno
corporativo dejo de ser una moda, y paso a convertirse en una exigencia en el
mundo de los negocios la cual en nuestro país ha encontrado uno buen contexto
de aplicación.
La transparencia, la eficiencia, la eficacia, la probidad y la integridad
organizacional, son los principales compromisos a los que se enfrentan día a día
las empresas colombianas que están comprometidas en alcanzar la competitividad
exigida en los mercados internacionales. Estas premisas en conjunto constituyen
un estimulo a la inmersión en los mercados de capitales frente a los cuales
Colombia no puede permanecer al margen.
Las reflexiones que se presentan en este trabajo resultan del desarrollo de un
proyecto de investigación sobre la aplicación del gobierno corporativo en las
empresas colombianas, basados en las entrevistas realizadas a directores de
empresas, gerentes de instituciones financieras y personas encargadas del
gobierno corporativo en instituciones privadas y públicas, al igual que el análisis
exhaustivo realizado a algunos documentos técnicos. Lo cual pretende aportar
ideas sobre la importancia de crear la “confianza pública” en las empresas por
medio del gobierno corporativo.

 

El establecimiento de patrones, normas y directrices, que estén acordes con los
criterios mundiales en relación con los mercados bursátiles resulta fundamental
para promover la tan mencionada globalización, el hiper-intercambio de bienes y
servicios donde se negocian a grandes escalas, con diferentes culturas hace
imprescindible la intercalación con los centros financieros, convirtiéndose en una
herramienta necesaria, que disminuya las diferencias que resultan del encuentro
de diferentes sistemas jurídicos y económicos.
La transparencia, la calidad, la razonabilidad y la confianza pública de la
información financiera, resulta un factor supremamente clave en la toma de
decisiones de inversión cuando se accede a los mercados de capitales, en
Latinoamérica organizaciones (Ejemplo el caso de ORACLE en Colombia), están
brindando apoyo financiero, tecnológico e investigativo a los países que aún
permanecen al margen de implementar un sistema de Gobierno Corporativo en las
sociedades.
El Gobierno Corporativo posee muchas definiciones aunque todas apuntan en
esencia a lo mismo, para algunos es la manera en que los negocios empresariales
son dirigidos y controlados, significando distribución de derechos y asignación de
responsabilidades entre distintos participantes (administración, directores,
accionistas, y demás agentes vinculados).
Otra definición expresa que las mejores prácticas corporativas, no son más que
una serie de pautas que se dictan para una correcta administración y control de
una sociedad, en aras de permitir una mayor competitividad de las mismas,
transparentando su administración y ofreciendo mayor confianza a los
stakeholders.
Según la ley de transparencia, lo define como un conjunto de principios y actos
administrativos mediante los cuales se planifican estratégicamente unos principios
y deberes de las instituciones públicas y privadas3.
 

Si tuviésemos que entregar una breve definición diríamos que el Código de Buen
Gobierno Corporativo es UNA DECLARACIÒN DE PRINCIPIOS. Que resaltan la
máxima creación de valor con equidad corporativa, transparencia y cumplimiento
responsable.
En el contexto colombiano las alarmas se prendieron cuando se presento la
dramática caída de ENRON “séptima empresa más importante según el ranking
de la (revista FORBES4 de 2001)”, donde a partir de este desmoronamiento ante
la insostenible situación, donde predominó el afán por ocultar la realidad
empresarial, los directivos, contadores, las prestigiosas y firmas de auditoria
internacionales, cayeron en prácticas contables incorrectas, propiciando así un
desplome aún más estruendoso con la aparición de otros escándalos
empresariales en Estados Unidos y la Unión Europea5 que hasta el momento se
tenían en reserva, la noticia transcendió las fronteras y causo desequilibrio en los
mercados financieros internacionales.
Pues si bien, en Colombia aún no es conocido a fondo el tema de Gobierno
Corporativo, cabe resaltar que poco a poco a subsistido el interés y la aplicación
por las empresas Colombianas, actualmente CONFECAMARAS, el CIPE (Centro
Internacional para la Empresa Privada) y otros representantes del sector público y
privado vienen operando una estrategia de manera conjunta con el fin de
promover los principios y beneficios del Gobierno Corporativo por medio de
capacitaciones de gerentes de importantes empresas, estudiantes, personal de
firmas de auditoria y demás personas interesadas en el tema, con el ánimo de que
se conozca de manera intensa lo relacionado con la confianza corporativa.
El Gobierno Corporativo puede ser un norte para que los inversionistas elaboren
sus propias guías de inversión. Esto coayuda para que el empresario acomode su
contenido al tamaño de su propia organización y siga los lineamientos que
conducirán a una transparencia, objetividad, calidad y competitividad con la que se
realiza la gestión empresarial.
 

Desde el mismo preámbulo de la Constitución Nacional de 1991, se establece
como finalidad del estado la integración a la comunidad internacional y
específicamente a Latinoamericana y del Caribe. Es así, como por primera vez en
Colombia se establece esta finalidad de internacionalizar las relaciones políticas,
económicas, sociales y ecológicas sobre una base de equidad, reciprocidad y
conveniencia nacional6. Cabe anotar, que en Colombia se aplica actualmente el
modelo económico cimentado en el Neoliberalismo, el cual se basa
fundamentalmente en crear un estado mínimo que garantice los derechos de
protección, y seguridad a los ciudadanos de un país.
Como se puede apreciar desde la misma constitución nacional como carta magna
y ley de leyes ya se empieza a reglamentar el proceso de transparencia y probidad
de las organizaciones con el fin de poder acceder a los mercados internacionales,
es por ello que tanto en el código de comercio, el código civil y el penal, existen
algunas normas que buscan fortalecer el proceso de aplicación de los códigos de
buen gobierno corporativo en Colombia.
Las normas relacionadas con el Gobierno Corporativo se encuentran dispersas en
toda la legislación, (Ver Cuadro resumen), incluyendo leyes, resoluciones,
circulares y decretos entre otros. De la misma forma la no existencia de un
sistema jurídico fuerte, sin precedentes, hace que los diversos pronunciamientos
de los jueces en materia de Gobierno Corporativo sean difíciles de unificar.
La preocupación por el tema de gobierno corporativo en Colombia es
relativamente nuevo. Hasta 1995, (Ver Cuadro resumen), el funcionamiento de las
sociedades, incluidas aquellas que negocian sus títulos en el mercado público de
valores, estaba regido básicamente por el Código de Comercio, que es un decreto
expedido hace ya más de treinta años (Decreto-Ley 410 de 1971). Más aun, este
Decreto estuvo basado en un anteproyecto de Código de Comercio concluido en
1958, por lo cual los contenidos del actual Código fueron concebidos hace ya
cuarenta y cinco años aproximadamente.
Hace cuarenta y cinco años obviamente no existía la preocupación por el tema, lo
cual se evidencia en el Código de Comercio de 1970 que se elaboro sin incluir los
principios de gobierno corporativo, sino más bien se preocupo por garantizar un
funcionamiento ordenado y predecible de la vida corporativa. A partir de 1995, los
empresarios privados, y ciertos estamentos del estado se empezaron a inquietar
por lo no existencia de normas sobre gobierno corporativo en Colombia.
 

Esta inquietud llevo al legislador a establecer normas tales como el derecho de
inspección de los accionistas, igualmente a calificar de inoperantes las cláusulas
de los estatutos sociales tendientes a establecer la inamovilidad del staff directivo,
esto solo para citar solo un par de ejemplos. Pero a la vez el régimen contenía
vacíos sobre temas considerados hoy de mayor relevancia, entre ellos el
tratamiento equitativo a todos los inversionistas, la participación de los grupos
comúnmente conocidos como stakeholders (acreedores, clientes, proveedores,
entidades de gobierno, entidades financieras y empleados entre otros), la
necesidad de establecer normas claras y efectivas sobre la responsabilidad de los
administradores, la calidad e integridad que debe acompañar la producción de
estados financieros, el deber de revelar públicamente la calidad de grupo
empresarial, el deber de acompañar de revelar la información correspondiente a
las operaciones realizadas con partes relacionadas.
En este aspecto la legislación respondía más a los intereses de los emisores que
al interés de los accionistas y los inversionistas. La aparición de nuevos actores
en el mercado, entre ellos las inversionistas institucionales y las carteras
colectivas, ha llevado a que el estado colombiano deba responder a las demandas
por una regulación más balanceada en relación con los intereses de los emisores
e inversionistas.
Un primer esfuerzo de importancia para llenar estos vacíos fue la adopción de la
Ley 222 de 1995. Las normas de esta ley se refieren a varios de los principios
establecidos por la OECD7, particularmente en relación con los derechos de los
accionistas, la revelación de información, derechos de los acreedores, y la
responsabilidad de la junta directiva y los administradores en general.
Así, esta ley introdujo acciones que para esa época constituían algo nuevo en
Colombia, como es el caso del derecho de retiro de los accionistas en los
procesos de reestructuración empresarial cuando se desmejoren sus derechos
patrimoniales, la acción social de responsabilidad en contra de los administradores
en caso de incumplimiento de sus deberes, o la posibilidad que la asamblea de
accionistas y la junta directiva sesionen por mecanismos no presenciales.
Con posterioridad se adoptó la Ley 446 de 1998, que introdujo mecanismos para
la protección de los accionistas minoritarios. Esta ley dispuso que cualquier grupo
de accionistas minoritarios que represente no más del 10% de las acciones en
circulación de una sociedad, pueda solicitar la intervención de la Superintendencia
de Valores cuando a su juicio los órganos de la administración tomen medidas que
lesionen sus intereses.
 

Finalmente, en el año 2001 la Superintendencia de Valores adoptó la Resolución
0275, que estableció la figura de los códigos de buen gobierno y así trascendió el
tema la normatividad sobre el Gobierno Corporativo, para una mejor comprensión
se puede consultar los cuadros a continuación, donde tratamos de hacer una
síntesis general.
 

Cuando los paradigmas empresariales están establecidos en forma concreta en
nuestras organizaciones y de pronto nace una nueva tendencia administrativa por
exigencia de los mercados internacionales, esto produce una serie de conflictos en
la organización debido al enfrentamiento entre lo tradicional y lo moderno,
Colombia no es la excepción frente a estos obstáculos, son muchos los esfuerzos
que la clase empresarial debe emprender para instaurar el gobierno corporativo.
Los obstáculos entre los cuales se evidencian en las organizaciones son8:
_ Ausencia de conocimiento sobre el concepto y utilidad del buen gobierno
corporativo, por parte de los principales agentes del mercado (emisores de
bonos, acciones, inversionistas, analistas de mercados, órganos de
regulación, supervisores, bolsas de valores, intermediarios, y medios de
comunicación, entre otros).
_ Un profundo nivel de desconfianza por parte de la comunidad internacional
en los mercados financieros Colombianos9. La inestabilidad política y
jurídica, la volatilidad de los mercados, la ausencia de mecanismos
efectivos para reparar daños a inversionistas10, la precaria infraestructura
de los órganos de supervisión y la poca profundidad del mercado, cuyas
negociaciones se realizan casi en un 80% sobre títulos de deuda pública,
estos son los primeros elementos de juicio, para que Colombia no sea
tenida en cuenta como receptora de inversión extranjera, particularmente
en lo referente a portafolios de inversión.
_ Altos índices de riesgo país y bajos índices de confianza. (Estos resultados
provienen de las condiciones de incertidumbre que se viven a nivel
nacional, incluyendo el grado de seguridad, la efectividad del manejo de la
economía, el desempeño de las empresas, la situación política actual, las
relaciones de empleo, y los derechos de los inversionistas, entre otros.)
_ Ausencia de mecanismos efectivos para la ejecutabilidad de la ley y la falta
de protección a la propiedad privada.
_ Niveles decrecientes de inversión extranjera directa e indirecta.
_ Gran concentración de la propiedad, disminuyendo así el poder de incentivo
para que los inversionistas institucionales, puedan exigir unas mejores
prácticas de gobierno corporativo en los emisores de valores. Esto se
presenta por la precaria oferta de papeles, el deslistamiento masivo y la
falta de IPOS11 en estos mercados.
 

 

No obstante estos obstáculos, el gobierno corporativo resulta ser un mecanismo
idóneo para que a través de los esfuerzos del sector privado, se puedan restaurar
los niveles de confianza e inversión, lo cual permitirá mejorar la competitividad y
mitigar el impacto de un ambiente institucional pobre, en el mediano plazo. Así
mismo, el sector privado puede cooperar con la implementación de reformas en
las políticas públicas incluyendo un marco regulatorio estable, que brinde la
posibilidad de obtener resultados permanentes que se sostengan en el largo plazo
para así brindar el crecimiento económico que el país necesita.
 

Es importante que las empresas Colombianas busquen mejorar su sistema
administrativo y financiero a través de prácticas y políticas que permitan establecer
transparencia tanto en sus operaciones como en sus órganos administrativos de
mayor jerarquía. Es por eso que las sociedades deben adoptar Códigos de Buen
Gobierno Corporativo, mediante los cuales regulen de manera específica, los
principios del Gobierno Corporativo12. Estos Códigos de Buen Gobierno deben
ajustarse a la actividad comercial de las organizaciones que permiten unos
resultados dentro de un marco autorregulatorio.
Tomando en cuenta que el 95% de las empresas colombianas están catalogadas
como PYMES, se nos presenta el siguiente interrogante, ¿cual es la viabilidad de
establecer el Gobierno Corporativo en la pequeña y mediana empresa
colombiana?, ya que según un estudio previamente realizado nos muestra que
una de las principales debilidades es el reducido presupuesto, que en estas
empresas es marginal en relación con el de las grandes. Pero seria error si las
PYMES se restringieran aplicar el código de buen gobierno.
La respuesta a esta pregunta puede resultar en términos generales sumamente
sencilla, cuando las empresas no poseen el tamaño suficiente para aplicar el
gobierno corporativo en su integridad, lo que debe realizar es una implementación
en forma aproximada, pero sin desconocer los principios básicos de los códigos de
buen gobierno.
Con el inicio de un año se empiezan a organizar las asambleas estatutarias de
nuestras empresas, y los informes que deben ser presentados en estas
asambleas, deberán llevar datos amplios, claros y seguros sobre los hechos
acontecidos en el 2004, su impacto en la empresa y los resultados económicos
acorde al accionar de la organización. La junta directiva, la revisoría fiscal y la
presidencia de las organizaciones presentarán y avalarán estos informes ante los
accionistas de la empresa, ante el estado colombiano y ante la sociedad en
general.
Colombia es un país que cuenta con sistemas de gobierno corporativo diferentes a
los utilizados en países como Estados Unidos de Norteamérica, incluso muy
diferentes a los utilizados por países europeos donde prolifera la transparencia y la
legalidad, pero no por esto nuestros sistemas son más seguros; de hecho, y sólo
para citar un ejemplo, la separación de poderes que se presenta en el gobierno de
las empresas estadounidenses, no se da en las empresas latinoamericanas, dada
la alta influencia de los accionistas sobre la junta directiva y el presidente. Esto
lleva a pensar que al no existir claridad en el accionar de los tres polos de poder,
se expone a las empresas a actuaciones riesgosas que las podrían llevar a
enfrentar espinosos problemas de tipo económico y financiero.
Es apenas lógico pensar que el verdadero motor de una economía, bien sea del
orden nacional, regional o local, son sus empresarios quienes dan origen a las
empresas. Siendo estas las que a través de su accionar dan dinamismo,
crecimiento, riqueza, esperanza y futuro a una economía.
Debido a lo anterior es muy importante la salud financiera de las empresas, y ésta
depende en gran medida de la calidad de la dirección y administración que estas
posean. Esta dirección es denominada el Gobierno Corporativo y está conformado
por tres cuerpos o estamentos principales: los accionistas, la junta directiva y la
presidencia o gerencia general. Cada uno de ellos debe jugar su papel para que el
buen manejo de las empresas se dé para así generar confianza pública en el
mercado.
Colombia desde hace algún tiempo, y con la institucionalización de la Revisoría
Fiscal13, como ente regulatorío y fiscalizador de las actuaciones desarrolladas por
los directivos de las organizaciones, pretendía dar un mayor dinamismo a la
economía, por lo tanto el desafío de implementar el gobierno corporativo en las
organizaciones colombianas se estudia de tiempo atrás, desarrollándose un
movimiento tendiente a garantizar que el manejo de las empresas se realice de
forma correcta para beneficio de todos. Esta tendencia mundial consiste en
estructurar en las empresas gobiernos que garanticen la claridad, igualdad y
seguridad en el accionar de los negocios, para beneficio y justicia de los
inversionistas, accionistas, empleados, clientes, proveedores y para la sociedad
misma.
Nuestro país no está exento de problemas en el gobierno de sus empresas ya
sean PYMES o grandes. Cuando se acerca la fecha de las asambleas es
necesario pensar en cómo tenemos organizado el gobierno de las mismas, cuáles
son las funciones de cada uno de los miembros, cuáles son sus roles, cuáles son
los procesos que les permite interactuar, cuáles los controles que poseen, cómo
les hacemos seguimiento a sus actividades y cómo garantizamos un equilibrio de
poder entre esos tres organismos corporativos.
El tema ya forma parte importante de la calificación y el accionar de las empresas.
Las bolsas de valores en otros países han desarrollado clasificaciones de
empresas inscritas dependiendo del cumplimiento de los requisitos de un buen
código de gobierno corporativo. Las empresas acceden a créditos internacionales
más económicos si demuestran cumplir con estos requisitos. En fin, al parecer si
observamos principios de claridad, igualdad, seguridad, y transparencia en el
manejo de nuestras empresas, los mercados serán nuestros aliados.
Para fortalecer el código de buen gobierno nuestro país cuenta con la figura del
revisor fiscal
elegido por la mayoría absoluta de la Asamblea General de
Accionistas o Junta de Socios, que responde a las directrices de la OECD en
materia de “acceso”.
 

BENEFICIOS DEL GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS ORGANIZACIONES
COLOMBIANAS
Colombia está buscando evaluarse frente a otros mercados, para identificar
prácticas nacionales que no corresponden en la actualidad a los estándares
internacionalmente aceptados en materia de Gobierno Corporativo, con el fin de
crear un clima propicio para que las empresas colombianas puedan acceder a los
mercados internacionales en igualdad de condiciones de las empresas
multinacionales.
Los Códigos Marco de Buen Gobierno se constituyen en una muestra fehaciente
del compromiso asumido por el sector privado y público de nuestro país, las
directivas de las empresas deben impulsarlo ya que genera desarrollo económico
a través del restablecimiento de la confianza pública.
La influencia de la inversión directa extranjera en las compañías colombianas, ha
producido altos niveles de cumplimiento de los Estándares Internacionales de
Contabilidad o US GAAP. Haciendo a un lado el asunto de la auditoria de calidad,
el hecho de que las compañías estén listas a aceptar principios externos de
contabilidad, hará mucho más fácil, para los supervisores, legisladores y
redactores de códigos, implementar un movimiento hacia la aplicación universal de
los estándares internacionales.
Desde el punto de vista de las empresas, la atención de estos principios hace
posible que cuenten en forma permanente con proveedores de recursos,
especialmente de capital, de manera que cuando definan su estructura financiera
tengan la certeza de disponer de fuentes de financiamiento en el mercado de
capitales. Esto maximizaría la productividad y eficiencia en aras del cumplimiento
de los fines empresariales, con importantes sinergias en el desarrollo socioeconómico
del país.
Ahora, desde el punto de vista de los proveedores de recursos - accionistas,
inversionistas y otros stakeholders, tendrán definidos y podrán hacer efectivos sus
derechos, y a su vez dispondrán de una estructura adecuada para decidir respecto
de sus inversiones, dentro de un marco de transparencia y confianza en el
mercado.
En resumidas cuentas si las organizaciones colombianas optan por la aplicación
de las prácticas del Buen Gobierno Corporativo obtendrán entre otros los
siguientes beneficios:
1. Trascendencia en la atracción de capital, tanto internacional como nacional.
2. Un sector corporativo competitivo, fundamental para cualquier crecimiento
sostenido y compartido.
3. Incentiva el mejoramiento de la reputación de las compañías y propicia un
mejor cumplimiento.
4. Fortalece las instituciones gubernamentales relacionadas con el sistema
financiero nacional e internacional.
5. Impulsa los cambios en el marco regulatorio al interior de las
organizaciones con el fin de mostrar eficiencia y transparencia en sus
operaciones.
6. Crea la confianza pública en la sociedad y en los inversionistas, ya que al
difundir la importancia de las buenas prácticas de gobierno corporativo, se
estará generando un buen ambiente en la sociedad.
BENEFICIOS PARA EL DESARROLLO DE LA INVERSION
Las sociedades colombianas enfrentan el reto de la globalización de los mercados.
El desmonte gradual de barreras económicas tiene como consecuencia natural el
establecimiento de políticas para-arancelarias para las empresas que quieran
entrar a competir en los diferentes mercados, especialmente en aquellos
mercados más desarrollados.
Con las certificaciones SA 8000 “Social Accountability” y ISO 14000, “medio
ambiente”, requisitos exigidos desde ya para entrar a la Unión Europea y para
acceder a los beneficios del APDEA.14 Otros aspectos de la responsabilidad social
también son tenidos en cuenta en mercados extranjeros como la erradicación del
trabajo infantil, el respeto por los derechos humanos, y las políticas anti-soborno,
entre otros. Para de esta manera lograr que fluya la inversión de estos países
hacia las empresas colombianas, aunque en un estudio realizado por
CONFECAMARAS, los resultados nos muestran que las empresas colombianas
en materia de Responsabilidad Social obtuvieron una calificación general de 7.4
puntos sobre 10, promedio ponderado entre los cuatro sub-indicadores tomados
en cuenta: Políticas ambientales; Políticas anti-soborno; políticas contra el
contrabando y respeto a las convenciones internacionales de propiedad intelectual
e industrial y la utilización expresa de Códigos de Ética al interior de las
organizaciones.
Colombia está buscando evaluarse frente a otros mercados, para identificar
prácticas nacionales que no corresponden en la actualidad a los estándares
internacionalmente aceptados en materia de Gobierno Corporativo.
Pero aunque se ha avanzado mucho en términos de transparencia y de mejorar
las condiciones de legalidad, con el fin de atraer inversión extranjera productiva,
es necesario que se mejoren algunos aspectos que según el estudio realizado por
CONFECAMARAS, donde se precisa. En primer lugar Colombia presenta
dificultad en la democratización de las asambleas de accionistas, (Conflicto entre
accionistas mayoritarios y minoritarios), igualmente una de falencia importante es
la práctica reiterativa de revelar la información relacionada con los temas de
votación, sólo se hace hasta el momento de la reunión de la Asamblea, en vez de
enviar los informes correspondientes con suficiente tiempo de anticipación para
que pueda ser estudiada por los usuarios de la información.
Un segundo aspecto a mejorar es que en Colombia los procedimientos de
votación a distancia existen en la ley nacional, pero son inoperantes y poco
utilizados por las sociedades, estos mecanismos adoptados por la Ley 222 de
1995, deben ser implementados paulatinamente por las empresas.
Aún cuando es positivo que un porcentaje significativo de firmas colombianas
aplique US GAAP15 o IAS16, las preocupaciones del mercado sobre la auditoria de
calidad y la supervisión independiente a la auditoria, cuestionan cualquier
credibilidad ya ganada.
Por lo tanto si queremos tener mejores empresas y que empiece a fluir la inversión
extranjera e incluso la inversión directa del Estado en los mercados de capital se
debe tener un proceso serio de propiedad y de control de las empresas en la
aplicación del gobierno corporativo.
Uno de los principios constituyentes del buen gobierno es la revelación de
información y transparencia, si éste se encuentra bien estructurado debe asegurar
que se realice la divulgación oportuna de toda la información relevante, incluyendo
la situación financiera, desempeño, propiedad y gobierno de la compañía.
El desarrollo del mercado público de valores se sustenta en la transparencia de los
emisores en la divulgación de información frente a los inversionistas, lo que les
permite evaluar el riesgo de la inversión a realizar.
Desde el punto de vista institucional, se destaca de las investigaciones de
MacKinsey17, el papel que juegan aspectos de gobernabilidad en cada país y la
incidencia que pueden tener en la gobernabilidad corporativa. La aplicación del
derecho como factor con mayor relevancia para la elección de un país como
destino de sus inversiones, con el 98%, lo que significa la percepción del riesgo y
desconfianza en la legislación y en el sistema judicial mismo. Como complemento
de este factor encontramos el nivel de corrupción y la independencia del sistema
judicial con un 71%, lo que ratifica la necesidad del inversionista de garantías
legales para sus recursos.
Otro factor determinante es la calidad del gerenciamiento de la economía. Este
factor se refiere no solo a la formación y trayectoria e independencia de los
gobernantes, sino también a la independencia de la banca central con respecto al
legislativo y al ejecutivo; así mismo se refiere a las características y calidades de
los organismos de inspección, vigilancia y control.
Un factor decisivo y de vigencia en Colombia, es la calidad y aplicación de los
estándares contables definidos en cada país, el cual tiene un una importancia del
71%. Este tema incluye la adopción y aplicación apropiada de los estándares
internacionales de contabilidad y la adopción de sistemas de información, como
puede observarse en la Grafica No.1
Desde el punto de vista corporativo los principios consignados en el código de
buen gobierno coinciden con factores calificados por los potenciales inversionistas
como irrelevantes o altamente relevantes a la hora de tomar decisiones de
inversión. Destacamos la calidad y pertinencia del suministro de información y los
asuntos relacionados con la calidad e independencia de los administradores.
Correlacionando el marco institucional con el corporativo se ratifica la
consideración empírica de la importancia del marco institucional aun por encima
del marco corporativo. Es posible el acceso a capital con marco institucional fuerte
aun con un marco corporativo débil, dado que el primero no es del control ni
manejo de los inversionistas, en tanto que el segundo puede ser modelado a
través de un buen esquema de gobierno corporativo tal como esta explicado en le
matriz (Grafico No.2).
Otro aspecto evaluado por los inversionistas es el financiero, el cual es
considerado en los países de Europa occidental. América del norte y Europa
oriental como de igual importancia sobre el gobierno corporativo, entre un 41% y
51%. Por su parte en los países de América Latina y Asia esta proporción esta
entre un 61 y un 66% en igualdad de importancia entre los aspectos corporativos y
los financieros. En Europa oriental y América del norte hay un porcentaje de algo
más del 40% que consideran menos importante el gobierno corporativo en relación
con los aspectos económico-financieros situación que puede verse en la Grafica
 

En la comparación entre la calidad del gobierno corporativo en países asiáticos y
la prima de valor que estarían dispuestos a pagar los inversionistas por adquirir
una compañía con un buen nivel de gobernabilidad, se encuentra una relación
inversa, en la que a mayor calificación sobre la calidad del gobierno, el
inversionista estaría dispuesto a pagar una menor prima.
La filosofía del código de buen gobierno, entendida como un escenario de
desarrollo superior de los mercados de capitales, no ha logrado impactar en los
mercados latinoamericanos por la problemática tanto de oferta como de demanda
y de la estructura y regulación misma del mercado. La baja democratización del
mercado accionario y la alta concentración de emisiones por parte de los
gobiernos y de grandes empresas limitan el desarrollo del mercado de la oferta
para un gran número de grandes empresas y para la totalidad de las medianas
empresas. Desde el lado de la demanda se destaca la alta participación de los
capitales en los inversionistas institucionales, además de la baja cultura y poca
capacidad de ahorro de inversionistas minoristas, lo que restringe la capitalización
bursátil y la profundización de los mercados bursátiles a favor de los mercados
bancarios y en detrimento de toda la economía. Como un complemento
desafortunado se encuentra la baja y lenta innovación de la regulación en los
mercados de capitales, que genera incertidumbre, desconocimiento y poca
aplicación de los desarrollos de estos mercados, los cuales son altamente
dinámicos y generadores de diversas alternativas tanto de ahorro como de
inversión.
La transparencia, como pilar clave del desarrollo de los mercados, no solo se
concibe en el código de buen gobierno de las empresas, sino que en cada país
hay un marco regulatorio que propicia su cumplimiento, en el caso Colombiano la
Resolución 400 de 1995, la resolución 1200 de 1995 y la resolución 275 de 2001,
establecen los requisitos acerca del de la información que se ponga disposición
de los inversionistas.
Un buen gobierno corporativo permite profundizar y hacer más eficiente los
mercados de capitales, atrayendo inversiones, direccionando de manera
adecuada los recursos financieros dirigidos al sector productivo, permite responder
con éxito a los retos de la globalización ya que al estandarizar la empresa con
mercados más modernos llama la inversión del inversionista y construye una
buena reputación. Es indudable que el buen gobierno genera un mejor ambiente
para realizar negocios y lo más importante permite que los diferentes públicos
confíen en la empresa y su actuación.
 

El buen gobierno es una alternativa de autorregulación que busca garantizar la
integridad y la confiabilidad en las distintas prácticas empresariales. Sin lugar a
dudas, los escándalos suscitados por la bancarrota de grandes empresas como.
Enron, Worldcom, y Parmalat provocaron que los inversionistas dejaran de jugar
un papel pasivo, para exigir el respeto a sus derechos y la transparencia en la
gestión de las compañías. Algunas características como disciplina,
responsabilidad, imparcialidad y conciencia social, se convierten en requisitos
indispensables para el flujo de capital hacia las compañías. En Colombia, es
evidente que el gobierno corporativo cobra cada vez mayor importancia, y son
muchos los decretos, normas, artículos y circulares creados con el objeto de
proteger al accionista.
En una economía global la competencia por recursos se incrementa día tras día,
por tanto, las empresas colombianas deberán adoptar estándares que propicien
un ambiente de seguridad al inversionista, viéndose la necesidad de crear una
confianza publica de nuestras empresas reto para los directivos y empresarios.
Es innegable que el objetivo fundamental del código de buen gobierno radica en
afianzar altos estándares éticos en las compañías. La transparencia, la rectitud, la
honestidad, la confianza, entre otros valores, minimizan el riesgo y permiten que el
inversionista destine su capital al crecimiento de la empresa. Muchos opinan que
el gobierno corporativo es tanto o más importante que los resultados financieros,
ya que prácticas de buen gobierno en una organización son sinónimo de
estabilidad, confiabilidad y viabilidad.
Es posible afirmar que el sistema de buen gobierno es un proceso que
corresponde dirigir al consejo de administración y a los administradores de las
entidades, con el propósito de:
a) Propender por la eficiencia y eficacia en las operaciones para alcanzar
los objetivos.
b) Salvaguardar y proteger los recursos propios y de terceros.
c) Generar información financiera suficiente y confiable para uso interno y
externo.
d) Mantener indicadores de desempeño que orienten la actividad de la
empresa.
e) Generar confianza en las autoridades de supervisión y vigilancia, en los
asociados y público en general.
f) Delimitar funciones para mantener en todo momento un adecuado
equilibrio institucional
Adicionalmente, el Código de Buen Gobierno permite la prevención, manejo y
divulgación de los conflictos de interés que se presenten en la organización. En el
gobierno corporativo se establecen los mecanismos y procedimientos conforme a
los cuales se ejerce la administración de la sociedad.
 

Al revisar el marco jurídico establecido en el código de comercio y otras normas
como la Ley 222 de 1995, es posible observar criterios claros para determinar los
asuntos que son competencia de los accionistas. Sin embargo, el marco del
código de buen gobierno impone unas mayores cargas de responsabilidad a los
administradores de las compañías, pero a la vez les otorga una mayor flexibilidad
frente a figuras consagradas en el código de comercio, como son el reparto de
utilidades contables, la causal de disolución por pérdidas, la recompra de
acciones, entre otros.
En el país solamente 99 empresas poseen Código de Buen Gobierno Corporativo
registrado ante la Superintendencia de Valores. Al inicio de la investigación este
número era de 94.
De las 94 empresa, 45 pertenecen al sector financiero, es decir un 48%. Incluidas
firmas comisionistas y compañías de inversiones relacionadas, la suma alcanza
las 59 empresas, es decir el 63%.
De estas 94 empresas con Código, únicamente 12 empresas son de carácter
público, es decir un 17% del total. Consecuentemente 88 empresas, un 83% del
total, son privadas.
Aun cuando por número de empresas, la mayor porción se encuentra en
empresas del sector real, es el sector financiero y asegurador quienes cuentan
con la mayor cantidad de códigos. Esta situación obedece a la naturaleza de
emisores permanentes, a las normas que para emisores dispuso la
Superintendencia Bancaria, en la Resolución 275 de 2001, y a los esquemas de
vigilancia existentes en el país para este sector.
Posterior al efecto de voluntariedad condicionada, dispuesto en la Resolución 275
de 2001, grupos empresariales y algunas empresas han reconocido las ventajas
de contar con un Código de Buen Gobierno y dedican esfuerzos para mejorar sus
modelos, y en pocos casos a desplegar el tema en otros sectores del mismo
grupo, o aun en empresas no vinculadas, tanto de carácter público como privado.
De 29 empresas que poseen un indicador IBA, Índice de Bursatilidad Accionaria,
de alta y media, seleccionadas como muestra para caracterizar sus Códigos de
Buen Gobierno corporativo, 18 empresas, es decir el 62%, poseen Código
registrado en la Superintendencia de Valores. Una muestra de la poca
profundización que tiene esta metodología, es que 11 empresas cuyas acciones
poseen un IBA de Alta y Media bursatilidad, no cuenten con un mecanismo, que
como el código de Buen Gobierno Corporativo, facilita el flujo de información hacia
los mercados e inversionistas, además de los beneficios que en materia de
Gobernabilidad genera al interior de la empresa.
 

RECOMENDACIONES
UNA LEGISLACION MÁS ESTABLE
La legislación colombiana se refiere ampliamente a la temática del gobierno
corporativo. Aunque escrito se ve perfecto, lo verdaderamente importante radica
en el compromiso de las empresas para cumplir lo estipulado en la normatividad
existente. Es urgente que los administradores y gerentes comprendan el beneficio
de tener una empresa bien gobernada ya que de ello depende, en gran medida, el
crecimiento de la organización. En los próximos años, las empresas colombianas
deberán avanzar en sus prácticas de gobierno corporativo porque de no hacerlo
sería demasiado costoso para todos.
 

MAYOR COMPROMISO PÚBLICO Y PRIVADO
Las empresas y los inversionistas deben preocuparse por conocer y analizar los
objetivos e implicaciones del código de buen gobierno. Se debe enfatizar en la
necesidad de una actitud más proactiva por parte de los inversionistas, porque
finalmente son ellos los que tienen la responsabilidad de monitorear
permanentemente el funcionamiento de la organización y exigir el respeto a sus
derechos. Además, es indispensable que las universidades, que están formando a
la generación de empresarios del futuro, incluyan en sus programas académicos
esta importante temática. Esto con el fin de dar respuesta a los desafíos del
mundo contemporáneo y contribuir al mejoramiento administrativo, financiero y
contable de las organizaciones.
 

MÁS ARMONIA ENTRE LOS SUJETOS
Las tres partes que conforman el gobierno empresarial – accionistas, dirección y
consejo de administración – deben tener claras sus responsabilidades y saber
interactuar con el fin de conformar un gobierno eficaz. Se debe cambiar la manera
de resolver problemas en las organizaciones, no se trata de corregir una falla con
otra y esperar que la situación se solucione por si sola. Hay que detenerse, mirar
lo que probablemente ocasionan dificultades, buscar posibles soluciones y actuar
para corregir los errores.
 

TENER LA MENTE ABIERTA AL CAMBIO
Los cambios en materia de gobierno corporativo requieren necesariamente de
cambios institucionales, no sólo en la estructura del mercado, sino en la capacidad
del Estado para responder adecuadamente a los requerimientos y desafíos que
esto conlleva.
Hacer difusión sobre el tema a través de la pequeña y mediana empresa y crear
los incentivos públicos y privados para que éstas implementen medidas de buen
gobierno corporativo y obtengan mejores resultados.
 

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